中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”、“保薦機構”）作為上海水星家用紡織品股份有限公司（以下簡稱“水星家紡”、“公司”）首次公開發行股票并上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》（以下簡稱“《保薦辦法》”）以及《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》（以下簡稱“《持續督導工作指引》”）等相關法規規定，擔任水星家紡首次公開發行股票項目的持續督導機構，已于2018年3月29日至4月4日對水星家紡進行了現場檢查。現將本次現場檢查情況報告如下：

一、本次現場檢查基本情況

保薦機構本次現場檢查參加人員為趙小敏、翟程、俞康澤、楊逸墨、張鵬飛（以下簡稱“項目組”）。

在現場檢查過程中，項目組結合水星家紡的實際情況，收集、查閱了公司的“三會”文件、信息披露材料、募集資金賬戶及其他主要銀行賬戶對賬單，著重檢查了公司治理和內部控制、信息披露情況、公司的獨立性以及與控股股東及其他關聯方資金往來情況、募集資金使用情況、關聯交易情況、對外擔保情況、重大對外投資以及經營狀況等，并在前述工作的基礎上出具了本次《現場檢查報告》。

二、本次現場檢查主要核查事項及核查意見

（一）公司治理和內部控制情況

項目組查閱了水星家紡\u00A02017\u00A0年以來的股東大會、董事會、監事會及專門委員會的會議文件、內部控制制度、信息披露文件等資料，并對公司部分董事、監事、高級管理人員進行了訪談。

經現場檢查，保薦機構認為：截至現場檢查之日，水星家紡的董事、監事和高級管理人員能夠按照相關法律、法規和上海證券交易所相關業務規則的要求履行職責，公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則能夠被有效執行。公司治理機制能夠有效發揮作用：公司內部機構設置和權責分配科學合理，對部門或崗位業務的權限范圍、審批程序和相應責任等規定明確合規，內部審計部門和審計委員會構成、履行職責合規，其對上市公司內部控制有效性的評估與事實相符，風險評估和控制措施能夠有效執行。

項目組取得了水星家紡2017年以來對外公開披露的文件、投資者調研記錄，并對公告文件內容及對應的合同、支持性文件等資料進行了核查，就已披露公告和實際情況的一致性與董事會秘書進行訪談和確認，查閱了水星家紡信息披露制度并就其實施情況進行訪談。

水星家紡2017年以來的信息披露內容真實、準確、完整、不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，披露內容及格式合規，符合上海證券交易所的相關規定。

（三）公司獨立性及與控股股東及其他關聯方資金往來情況

項目組查閱了水星家紡歷次“三會”會議文件、公司主要銀行賬戶對賬單等，并對公司獨立性及控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況進行了訪談。

水星家紡資產完整，人員、財務、機構和業務獨立，不存在公司依賴控股股東或資金被關聯方占用的重大情況。

（四）募集資金使用情況

項目組取得了水星家紡募集資金專戶的資金使用明細、資金劃轉憑證、銀行對賬單，查閱并比對了公司有關募集自己的對外披露文件，對公司財務人員就募集資金使用情況進行了訪談，同時對募集資金專戶的大額資金支取情況進行了核查。

水星家紡募集資金存放和使用符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等文件的規定，對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，不存在擅自變更募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情形。

（五）關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況

項目組查閱了水星家紡2017年度關聯交易、對外擔保、重大對外投資的內部控制制度、決策文件、相關合同、信息披露文件，并對所涉及的業務即財務人員進行了詢問確認。

水星家紡已對關聯交易、對外擔保、重大對外投資制定了健全的內部控制制度，水星家紡2017年度關聯交易、對外投資的決策程序合規，履行了相應的審議和信息披露程序。公司不存在對外擔保事項。

項目組實地察看了水星家紡主要經營、管理場所，對公司所處行業未來的發展趨勢、景氣程度、上下游客戶、行業競爭對手情況、財務狀況等信息與董事會秘書、財務總監進行了訪談。

水星家紡2017年以來經營模式為發生重大變化，重要經營場所正常運轉，公司主營業務的市場前景，行業經營環境未發生重大不利變化，公司本身經營情況穩定，具備持續經營能力和持續盈利能力。

（七）保薦人認為應予以現場檢查的其他事項

三、提請上市公司注意的事項及建議

四、是否存在《保薦辦法》及交易所相關規則規定應向中國證監會和交易所報告的事項

本次現場檢查未發現水星家紡存在根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》\u00A0、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等相關規定應當向中國證監會和上海證券交易所報告的事項。

五、上市公司及其他中介機構的配合情況

在保薦機構本次現場檢查工作中，水星家紡積極提供所需文件資料，及時安排保薦機構與水星家紡董事、監事、高級管理人員及其他人員的相關訪談。為保薦機構的現場檢查工作提供便利。會計師，律師等相關中介機構配合情況良好。

六、本次現場檢查的結論

通過本次現場檢查，保薦機構認為：水星家紡2017年以來在公司治理和內部控制、信息披露、公司的獨立性及與控股股東及其他關聯方資金往來、募集資金使用、關聯交易、對外擔保、重大對外投資以及經營狀況等方面不存在違反《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》等相關規范性文件的重大事項，不存在需提請上市公司注意的重大問題。

保薦代表人：趙小敏\u00A0\u00A0\u00A0翟\u00A0程

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