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2017年年度股東大會

議案六 《關于續聘會計師事務所的議案》 ..............18

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2017年年度股東大會會議須知

為了維護全體股東的合法權益，確保股東大會的正常秩序和議事效率，保證大會的順利進行，上海水星家用紡織品股份有限公司（以下簡稱“公司”）根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規則》以及《公司章程》、《公司股東大會議事規則》的相關規定，特制定公司2017年年度股東大會會議須知：

一、本次會議設立股東大會會務組，具體負責會議期間的組織及相關會務工作。

二、為保證本次大會的嚴肅性和正常秩序，切實維護股東的合法權益，除依法出席會議的公司股東（或其授權代表）、董事、監事、董事會秘書、高級管理人員、聘請的律師和董事會邀請參會的人員外，公司有權依法拒絕其他人士入場。

三、請參會人員自覺遵守會場秩序，進入會場后，請關閉手機或調至振動狀態。

四、股東（或其授權代表）參加本次大會依法享有發言權、咨詢權和表決權等各項權益。股東（或其授權代表）在會議召開期間準備發言的，請在會議開始前到大會會務組登記并填寫“股東大會發言登記表”。股東臨時要求發言或就相關問題提出質詢的，應當先向大會會務組申請，經大會主持人許可后方可。

五、股東（或其授權代表）在大會上發言，應圍繞本次大會所審議的議案，簡明扼要，每位股東發言的時間一般不得超過三分鐘，發言時應先報告所持股份數額和姓名。主持人可安排公司董事、監事和其他高級管理人員等回答股東問題，與本次股東大會議題無關或將泄露公司商業秘密或可能損害公司、股東共同利益的質詢，大會主持人或其指定的有關人員有權拒絕回答。議案表決開始后，大會將不再安排股東發言。

六、本次會議采用現場投票與網絡投票相結合的方式進行表決。具體投票方式詳見公司《關于召開2017年年度股東大會的通知》 （公告編號：2018-015）。

七、為保證每位參會股東的權益，謝絕個人錄音、拍照及錄像，對干擾會議正常程序、尋釁滋事或侵犯其他股東合法權益的行為，會議工作人員有權予以制止，并及時報告有關部門處理。

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2017年年度股東大會會議議程

現場會議時間：2018年5月3日（星期四）下午13:30

網絡投票時間：采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時

間為股東大會召開當日（2018年5月3日）的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

現場會議地點：上海市奉賢區航南公路4988號 上海大船酒店五樓金陵廳會議主持人：董事長李裕陸先生

二、主持人宣布會議開始并報告會議出席情況

三、推選股東大會監票人和計票人

1、《公司2017年度董事會工作報告》；

2、《公司2017年度監事會工作報告》；

3、《公司2017年年度報告及摘要》；

4、《公司2017年度財務決算報告》；

5、《公司2017年度利潤分配預案》；

6、《關于續聘會計師事務所的議案》。

五、獨立董事做《2017年度述職報告》

七、股東及股東代表現場投票表決

九、主持人宣讀現場會議表決結果，現場會議休會

十、復會，根據網絡投票與現場投票合并后數據，宣布股東大會表決結果

十一、 會議見證律師宣讀法律意見書

十二、 本次股東大會會議結束

2017年度董事會工作報告

各位股東及股東代表：

2017年度，上海水星家用紡織品股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及《公司董事會議事規則》等相關法律、法規、規章的規定和要求，以科學、嚴謹、審慎、客觀的工作態度，自覺參與各項重大事項的決策，努力維護公司及全體股東的合法權益，有力地保障公司2017年各項工作目標的實現。現就公司董事會2017年度履職情況報告如下：

一、2017年度公司經營情況討論與分析

2017年，公司在專注于家紡主業不動搖的發展戰略指導下，繼續堅定圍繞家紡主業深耕細作，擴大經營規模，提升經營效率。公司全體員工在公司董事會和公司管理層的領導下，振奮精神，奮發努力，各項業務繼續取得新的突破。2017年公司實現營業收入246,189.68萬元，較上年同期增長24.53%，歸屬于上市公司股東的凈利潤25,734.90萬元，較上年同期增長30.17%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤24，320.05萬元，較上年同期增長31.01%；2017年經營活動產生的現金流量凈額30,571.37萬元，較上年同期增長15%；2017年歸屬上市公司股東的凈資產203,563.22萬元，較上年同期增長128.64%。

詳細經營情況見公司《2017年年度報告》“第四節 經營情況討論與分析”。

二、董事會日常工作情況

1、2017年，公司董事會切實發揮自身議事決策功能，共召開7次會議，討論通過了33項議案。各次會議均按相關法律法規的規定進行，全體董事認真審議全部議案，會后持續監督決議落實情況，恪盡職守，勤勉盡責。

2、公司獨立董事在報告期內嚴格按照《公司獨立董事工作制度》認真履行職責，在公司重大事項和關聯交易的決策、公司法人治理結構的完善、公司發展戰略的制定以及公司募集資金投資項目的選擇等方面都提出了公正、獨立、有效的建議，有助于實現公司經營決策的科學性和公正性。

3、董事會各專業委員會在報告期內按照各自工作細則開展工作，認真履行職責，共召開4次審計委員會會議，1次戰略委員會會議，2次提名委員會會議，1次薪酬與考核委員會會議，為公司年報審計、聘任審計機構、戰略發展、高管薪酬、董事提名等方面提供了意見和建議，為董事會專業化、科學化決策發揮了重要作用。

三、2018年工作計劃

公司將繼續聚焦家紡業務，加強主營業務的開拓，通過品牌建設、市場和渠道開發、供應鏈完善、技術研發實力的提高、專業人才培養等方面的投入，有效地提高公司及其品牌的知名度、擴大終端銷售網絡、強化電商經營能力、提升公司的研發水平，提升公司核心競爭力。

在品牌建設方面，公司將在現有以“水星”為主的品牌組合基礎上，繼續深化實施品類品牌化策略，擇機推出更豐富的品類品牌，根據各品牌定位，針對細分市場客戶進行有針對性的品牌推廣，為精準、細分市場的目標消費客戶提供更為專業的精準服務。經過前期深入的研究和充分準備，公司將推出面對偏好簡約的部分高端消費人群，以極簡風格、超高品質為特色的“簡·色生活“品牌，同時，公司將加強與消費群體間的雙向溝通，進一步完善和鞏固客戶維護體系，提升品牌忠誠度。2、市場開發與渠道建設計劃在保持在二、三線城市競爭優勢，繼續在二、三線城市橫向擴張的同時，積極將渠道縱向發展，拓展一、四線城市，對一線城市進行合理的布局，加大滲透力度，對經濟發達地區的四線城市下沉。2018年直營業務發展重點是加快在上海、杭州、南京、廈門、無錫、合肥等城市推進步伐，快速推進這些城市區域的門店建設，在積極拓展傳統市場的同時，加大對網絡銷售和團購市場的開發力度，針對網絡銷售和團購業務的快速發展，在產品研發、生產、物流、數據分析等環節大力支持網絡銷售和團購業務的發展。3、供應鏈改善計劃通過信息化建設，搭建并連通按需協同制造管理系統、智慧營銷管理系統、倉儲物流自動化系統和供應鏈管理系統來進一步提升業務運行、管理效率，一方面進一步打通采購、生產、銷售、研發各環節的信息連通，另一方面有效協同各子公司、分工廠以及各個業務板塊，實現標準化營銷管理，推進倉儲物流自動化和智能化，加快公司各銷售渠道的融合。公司正在上海奉賢建設生產基地及倉儲物流信息化項目，建成后將改善并優化套件、被芯等主要大類產品的生產布局，滿足公司日益增長的產能缺口，并提升公司整體倉儲物流智能化水平。根據線上業務不斷擴大的實際需求，投資建設完善的倉儲物流配送系統，從而更好地滿足消費者的消費體驗。

4、技術開發與創新計劃

公司將進一步完善科技管理組織與制度建設，提高科技開發效率，加快科技成果轉化速度，為持續創新提供保證。保持健康、舒適、生態型家紡產品的基本方向，在自主研發的基礎上，進一步強化“產學研”、“產產研”、“產設研”的合作科技研發工作，堅持自主研發與外部合作相結合。公司將在與大專院校等科研機構建立長期合作、交流渠道基礎上，繼續根據床上用品市場的發展趨勢，積極拓展外部戰略聯盟，合作開發床上用品的基礎材料，加快新品開發節奏。

5、人力資源發展計劃

公司將認真分析人才現狀和未來需求，制定可行、有競爭力的人力資源開發計劃，為業務發展提供人才保障。一方面通過與國內高校的持續合作，引進高校人才，另一方面強化現有培訓體系的建設，完善全員培訓、全系統培訓的制度，特別是加大對重點部門的培訓力度，在產品設計研發、市場營銷、客戶資源管理等部門，展開更加有效的業務技能培訓，建立更多元化的培訓機制，為公司培養和儲備人才。同時，為員工提供富有競爭力的薪金待遇、提供良好的工作及生活環境和晉升發展機會，吸引優秀人才加盟，并激發員工的主動性和創造性，為企業發展打下堅實的基礎。

以上議案提請與會股東及股東代表審議。

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2017年度監事會工作報告

各位股東及股東代表：

2017年，上海水星家用紡織品股份有限公司（以下簡稱“公司”）監事會在全體監事共同努力下，按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法”）、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“股票上市規則”）、《公司章程》及《公司監事會議事規則》等相關法律、法規、規章制度的規定和要求，本著對公司和全體股東負責的精神，認真履行監事會的職權，積極了解和監督公司的經營活動、財務狀況、重大決策、股東大會和董事會決議的執行等情況，并對公司依法運作情況和公司董事、高級管理人員履行職責情況進行監督，維護了公司及股東的合法權益，促進了公司的規范化運作。現就公司監事會2017年度履職情況報告如下：

（一）報告期內，公司監事會共召開了4次會議，討論通過了21項議案。各次會議均按照相關法律、法規、規章制度的規定和要求進行，全體監事認真審議全部議案，對所有審核議案均無異議。

（二）積極列席公司董事會會議及股東大會，全面了解和掌握了公司日常經營情況，有效行使了監督職能。

（三）審查了公司的財務情況。本著認真負責的態度，審閱了公司的財務報表和會計師事務所提交的審計報告。

（四）在全面了解和掌握公司日常經營情況的基礎上，依照《公司監事會議事規則》對公司的依法運作情況、財務狀況、募集資金的存放與使用情況、公司關聯交易、對外擔保等方面進行了監督，充分發表了獨立意見。

（五）強化專業知識，狠抓自身建設。全體監事認真參加了公司上市保薦機構組織的相關培訓，通過學習培訓，全面了解和掌握了證監會、上交所對上市公司的規范管理要求，有效提升了監事會自身履行監督職責的能力。

二、監事會對報告期內有關事項的獨立意見

報告期內，公司監事會嚴格依照相關法律法規的規定和要求對公司運作情況進行了監督，通過列席董事會和股東大會，參與了公司重大決策討論，并對公司的依法運作情況、財務狀況、募集資金的存放與使用情況、公司關聯交易、對外擔保等進行了監督，并形成以下意見：

（一）公司依法運作情況