[公告]華茂股份：公司與大豐海聆夢家紡有限公司全體股東之發行股份及支付現金購買資產協議書 時間：2015年11月20日 09:01:19\u00A0中財網 簽署稿 安安徽徽華華茂茂紡紡織織股股份份有有限限公公司司 （（標標的的資資產產受受讓讓方方）） 與與 大大豐豐海海聆聆夢夢家家紡紡有有限限公公司司全全體體股股東東 （（標標的的資資產產轉轉讓讓方方）） 之之 發發行行股股份份及及支支付付現現金金購購買買資資產產協協議議書書 （（華茂2015-重組-001號）） 二零一五年【十一】月【十九】日 目錄 第一章 釋義 .................................................................................................................................... 6 第二章 本次交易的概述 ................................................................................................................. 8 第三章 標的資產及其轉讓 ............................................................................................................. 9 第一節 標的資產的范圍和基本情況 ............................................................................................. 9 第二節 標的資產轉讓的審批 ......................................................................................................... 9 第三節 標的資產的評估和作價 ..................................................................................................... 9 第四節 標的資產的交割 ............................................................................................................... 10 第五節 目標公司損益歸屬期間損益的歸屬及處分 ................................................................... 11 第四章 本次發行股份暨對價股份的給付 ................................................................................... 11 第一節 發行新股框架事項概述 ................................................................................................... 11 第二節 新股的發行價格、發行數量及其確定原則 ................................................................... 12 第三節 發行新股需要取得之批準 ............................................................................................... 13 第四節 新股發行 ........................................................................................................................... 14 第五節 股本驗證 ........................................................................................................................... 14 第六節 公司變更登記 ................................................................................................................... 14 第七節 鎖定期 ............................................................................................................................... 14 第八節 滾存利潤歸屬 ................................................................................................................... 15 第五章 本次交易的現金支付對價 ............................................................................................... 15 第六章 本次交易的信息披露 ....................................................................................................... 16 第七章 各方的陳述及承諾 ........................................................................................................... 16 第一節 甲方的陳述及承諾 ........................................................................................................... 16 第二節 乙方的陳述及承諾 ........................................................................................................... 17 第八章 本次交易完成后海聆夢家紡的運作 ............................................................................... 19 第一節 本次交易完成后海聆夢家紡的運作 ............................................................................... 19 第二節 超過預測利潤數的獎勵 ................................................................................................... 20 第九章 債權債務處置 ................................................................................................................... 21 第十章 交易稅費及成本分擔 ....................................................................................................... 21 第十一章 保密條款 ....................................................................................................................... 21 第十二章 違約責任 ....................................................................................................................... 22 第十三章 不可抗力 ....................................................................................................................... 22 第十四章 本協議的變更 ............................................................................................................... 23 第十五章 法律管轄 ....................................................................................................................... 23 第十六章 爭議解決 ....................................................................................................................... 23 第十七章 協議效力 ....................................................................................................................... 23 第十八章 通知 ............................................................................................................................... 24 第十九章 附則 ............................................................................................................................... 24 附錄一：目標公司基本情況 ......................................................................................................... 52 附錄二：標的資產基本情況 ......................................................................................................... 54 附錄三：目標公司股東出資證明書 ............................................................................................. 56 附錄四：海聆夢家紡全體股東關于目標公司及其控制的企業的承諾與保證 ......................... 57 本《發行股份及支付現金購買資產協議書》（華茂2015-重組-001號）（以下簡 稱“本協議”）由以下各方于2015年【11】月【19】日（以下簡稱“簽署日”）簽 訂于安徽省安慶市大觀區： 甲方暨標的資產受讓方 名稱： 安徽華茂紡織股份有限公司 住所： 安徽省安慶市紡織南路80號 法定代表人： 詹靈芝 乙方暨標的資產轉讓方 序 號 姓名/名稱 身份證號碼/注冊號 住所/主要經營場所 1 邱建林 320926196509270412 南京市白下區洪武路359號東樓3103室 2 倪晨 320926197010090425 南京市白下區洪武路359號東樓3103室 3 汪方 330103196312171633 杭州市下城區新華坊27-1-702 4 崔竑宇 32091919710206524X 南京市鼓樓區靜幽園1-4 503 5 李信林 320926196402070410 南京市棲霞區文鼎路1號7幢2單元403 室 6 蘇亞麗 320622197612081006 江蘇省南京市江寧區市政天元城 7 劉萍 321026197506137524 江蘇南京江寧開發區勝太路59-69號 8 朱啟鋒 610103197109292116 南京市白下區星海路6號 9 周興志 320121198009021317 南京市江寧區順達佳苑1幢601室上元大 街619號 10 張友東 320902195703090014 江蘇省鹽城市亭湖區沿河西路8號2幢 402室 11 黃秀國 320103196303020516 南京市白下區良友里2棟303室 12 倪震 320926197209150413 南京市雨花臺區東盛花園17幢907室 13 楊廷棟 320829196005200318 江蘇省淮安市清河區淮海北路113號六區 11幢201室 14 包文龍 320524196606044834 江蘇省蘇州市相城區黃橋鎮生田村下莊 （6）旺家橋河東25號 15 何余金 330721196306190016 金華市西華廣場7幢702室 16 蔣乾銳 320123198902120070 南京市建鄴區典雅居34號304室 17 邱醒亞 430404196804011050 廣州市蘿崗區尚山四街3號302房 18 周曉萍 320402196103160223 江蘇省常州市新北區香樹灣小區67號 19 蘇州國潤瑞祺 創業投資企業 （有限合伙） 320594000190337 蘇州工業園區星澄路9號 20 上海創豐創業 投資合伙企業 （有限合伙） 310110000582517 上海市楊浦區殷行路753號237室 21 上海景嘉創業 310110000578196 上海市楊浦區殷行路755號117室 接力創業投資 中心（有限合 伙） 22 上海創豐智笙 創業投資合伙 企業（有限合 伙） 310110000653422 上海市楊浦區長陽路1222號2樓-1室 23 河北國創創業 投資有限公司 130101000030940 石家莊市新石北路368號1號樓401室 24 泓兆信息技術 （上海）有限 公司 310000400666903 上海市虹口區霍山路201號3幢120室 25 新疆通海股權 投資合伙企業 （有限合伙） 650000079000877 新疆烏魯木齊高新技術產業開發區（新市 區）高新街258號數碼港大廈2015-196號 為免歧義，除本協議中另有約定，乙方中的每一方就其自身在本協議項下的權利和義務 均為個別的、獨立的且非連帶的。 鑒于： 1. 甲方系一家依據中國法律成立并有效存續的股份有限公司，經中國證券監 督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）以證監發字［1998］169號、證監發字 ［1998］170號文批準，其于1998年10月7日公開發行股票并在深圳證券交易 所掛牌交易，股票代碼為000850。截至本協議簽署日，甲方持有安慶市工商行 政和質量技術監督管理局核發的注冊號為340000000025385的《營業執照》，注 冊資本為94,366.5009萬元。 2. 大豐海聆夢家紡有限公司（以下簡稱“海聆夢家紡”或“目標公司”，其基本 情況見本協議附錄一之“目標公司的基本情況”）系一家依據中國法律成立并有效 存續的有限責任公司，現持有大豐市市場監督管理局核發的注冊號為 320900400004916的《營業執照》，注冊資本為9,000萬元。 3. 乙方系海聆夢家紡的股東，截至本協議簽署日，其合計持有海聆夢家紡 100%的股權，乙方中的每一方股東所持目標公司出資額及出資額占目標公司注 冊資本總額的比例具體如下： 序號 股東姓名/名稱 出資額（元） 占目標公司注冊資本 總額比例（%） 1 邱建林 25,025,246.17 27.81 2 倪晨 20,078,754.48 22.31 3 汪方 7,000,000.00 7.78 4 崔竑宇 100,000.00 0.11 5 李信林 100,000.00 0.11 6 蘇亞麗 50,000.00 0.06 序號 股東姓名/名稱 出資額（元） 占目標公司注冊資本 總額比例（%） 7 劉萍 40,000.00 0.04 8 朱啟鋒 200,000.00 0.22 9 周興志 100,000.00 0.11 10 張友東 500,000.00 0.56 11 黃秀國 500,000.00 0.56 12 倪震 1,500,000.00 1.67 13 楊廷棟 3,000,000.00 3.33 14 包文龍 500,000.00 0.56 15 何余金 500,000.00 0.56 16 蔣乾銳 3,000,000.00 3.33 17 邱醒亞 4,500,000.00 5.00 18 周曉萍 5,000,000.00 5.56 19 蘇州國潤瑞祺創業投資企 業（有限合伙） 3,500,000.00 3.89 20 上海創豐創業投資合伙企 業（有限合伙） 3,716,099.35 4.13 21 上海景嘉創業接力創業投 資中心（有限合伙） 2,329,200.00 2.59 22 上海創豐智笙創業投資合 伙企業（有限合伙） 1,863,000.00 2.07 23 河北國創創業投資有限公 司 1,397,700.00 1.56 24 泓兆信息技術（上海）有限 公司 1,000,000.00 1.11 25 新疆通海股權投資合伙企 業（有限合伙） 4,500,000.00 5.00 合計 90,000,000.00 100.00 4. 為了提高甲方核心競爭力、資產質量及持續盈利能力，實現做大做強，甲 方擬依據本協議之約定，以發行股份并支付現金作為對價方式購買乙方截至本協 議簽署日擁有的目標公司合計80%的股權（以下簡稱“標的資產”，標的資產的權 屬狀況見本協議附錄二之“標的資產的基本情況”），且乙方擬依據本協議之約定， 以所擁有的標的資產作為對價參與本次交易。 有鑒于上述，經各方平等協商，現特就甲方本次向乙方以發行股份并支付現 金作為對價以購買乙方持有的標的資產，及乙方以標的資產參與甲方本次發行 （以下簡稱“本次交易”）的有關事項，達成本協議，以資信守。 第一章 釋義 1.1 除非本協議及/或本協議附件另有說明及/或約定，下述詞匯應系指及解釋 為具有下述含義： 甲方、標的資產受讓 方、華茂股份、上市公 司 指 安徽華茂紡織股份有限公司； 乙方、標的資產轉讓 方、海聆夢家紡全體股 東 指 海聆夢家紡截至本協議簽署日全部合計25名工 商登記在冊股東，具體包括：邱建林、倪晨、汪 方、崔竑宇、李信林、蘇亞麗、劉萍、朱啟鋒、 周興志、張友東、黃秀國、倪震、楊廷棟、包文 龍、何余金、蔣乾銳、邱醒亞、周曉萍、蘇州國 潤、上海創豐、上海景嘉、創豐智笙、河北國創、 泓兆信息及新疆通海； 目標公司、海聆夢家紡 指 大豐海聆夢家紡有限公司； 核心層人員 指 目前在目標公司擔任董事、高級管理人員、核心 管理人員且在本次交易完成后擬繼續擔任目標 公司董事、高級管理人員、核心管理人員的自然 人，具體包括：邱建林、倪晨、崔竑宇、蘇亞麗、 劉萍、朱啟鋒、周興志、黃秀國及倪震； 業績承諾人 指 海聆夢家紡的控股股東邱建林及倪晨； 蘇州國潤 指 蘇州國潤瑞祺創業投資企業（有限合伙）； 上海創豐 指 上海創豐創業投資合伙企業（有限合伙）； 上海景嘉 指 上海景嘉創業接力創業投資中心（有限合伙）； 創豐智笙 指 上海創豐智笙創業投資合伙企業（有限合伙）； 河北國創 指 河北國創創業投資有限公司； 泓兆信息 指 泓兆信息技術（上海）有限公司； 新疆通海 指 新疆通海股權投資合伙企業（有限合伙）； 標的資產、標的股權 指 乙方于本協議簽署日所合法持有的海聆夢家紡 80%的股權； 本次交易、本次重大資 產重組 指 華茂股份依據本協議之約定向乙方發行股份并 支付現金作為對價以購買標的資產，及乙方以部 分標的資產認購華茂股份本次發行的新股之交 易和安排； 本次發行 指 華茂股份向股份認購方發行股份用于支付購買 標的資產的部分對價的行為； 股份認購方 指 除何余金之外的海聆夢家紡其他所有股東； 發行價格 指 本次交易中華茂股份向股份認購方擬發行的新 股每股價格； 新股、對價股份、新增 股份 指 華茂股份作為購買標的資產之對價而在本次交 易項下向股份認購方發行的普通股（A股）股份； A股 指 境內上市的人民幣普通股； 首次董事會 指 華茂股份關于審議本次交易事項的首次董事會 會議； 資產重組股東大會 指 由華茂股份董事會依據公司章程規定召集的關 于審議本次重大資產重組事項的股東大會； 《評估報告》 指 為進行本次交易由評估機構目標公司整體資產 為評估范圍、以2015年7月31日為基準日編制及 出具的《資產評估報告》，該等資產評估報告記 載的評估結果尚待獲得國資監管部門的備案確 認； 評估機構、中通誠 指 中通誠資產評估有限公司，本次交易中受聘承擔 標的資產評估事務，并就標的資產出具標的資產 評估報告的合格評估執業機構； 生效日 指 本協議依據第17.1條之規定生效之日； 新股登記日、發行日 指 華茂股份作為發行人在本次發行中向股份認購 方非公開發行的新股，依據登記結算機構證券發 行登記相關業務規則登記至股份認購方名下的 日期； 標的資產交割日 指 乙方依據本協議之約定及《公司法》、《公司登 記條例》之相關規定辦理完畢目標公司股東和股 權變更的工商登記手續，將標的股權登記至華茂 股份名下的日期； 定價基準日 指 華茂股份審議本次交易相關事項的董事會會議 決議公告日，或者各方依據《重組管理辦法》、 《發行管理辦法》、《重組規定》、《實施細則》 等行政規章及規范性文件重新協商確定的新股 發行定價基準日； 評估基準日 指 2015年7月31日； 工作日 指 法律、行政法規及國務院不時發布的國家法定節 日、法定假日以外的日期； 交易日 指 交易所開市交易的日期； 損益歸屬期間 指 自標的資產評估基準日（不包括當日）起至標的 資產交割日（包括交割日當日）的期間，但是在 實際計算該期間的損益歸屬時，系指自2015年7 月31日（不包括當日）起至標的資產交割日前一 個自然月最后一日止的期間； 交易所 指 深圳證券交易所； 登記結算機構 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司； 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會； 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》； 《公司登記條例》 指 《中華人民共和國公司登記管理條例》； 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》； 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》； 《發行管理辦法》 指 《上市公司證券發行管理辦法》； 《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》； 《重組規定》 指 《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的 規定》； 《股票上市規則》 指 《深圳證券交易所股票上市規則》； 《實施細則》 指 《上市公司非公開發行股票實施細則》； 公司章程 指 發行人現行有效的公司章程； 本協議 指 本協議及各方于本協議簽署日后就本協議之未 盡事項不時訂立的任何合同、協議、補充協議、 契約、備忘錄、附件、附錄、附件等； 《盈利預測補償協議》 指 甲方與業績承諾人簽署的編號為華茂2015-重組 補-001號的《安徽華茂紡織股份有限公司與邱建 林、倪晨之關于大豐海聆夢家紡有限公司的盈利 預測補償協議》及于該協議簽署日后就該協議之 未盡事項不時訂立的任何合同、協議、補充協議、 契約、備忘錄、附件、附錄、附件等； 元 指 中國法定本位幣人民幣元。 甲方、乙方中的每一方在本協議項下單稱“任何一方”，合稱“各方”。 1.2 本協議各條款的標題僅為方便查閱之用，不影響本協議的解釋。 1.3 本協議第1.1條釋義同樣適用于針對本協議的任何修改或補充文件。 第二章 本次交易的概述 2.1 甲方同意按本協議之約定，以發行股份并支付現金方式按本協議第2.2 條規定從乙方處受讓其所合法持有的目標公司合計80%的股權（出資額），且乙 方同意按本協議第2.2條規定向甲方轉讓其所持有的目標公司合計80%的股權 （出資額）。 2.2 各方一致同意，乙方中的每一方于本次交易中轉讓給甲方的目標公司的 股權（出資額）具體數額如下： 序號 股東姓名/名稱 本次交易中轉讓的目標公 司出資額（萬元） 占目標公司注冊資本總額 比例（%） 1 邱建林 2,002.02 22.24 2 倪晨 1,606.30 17.85 3 汪方 560.00 6.22 4 崔竑宇 8.00 0.09 5 李信林 8.00 0.09 6 蘇亞麗 4.00 0.04 7 劉萍 3.20 0.04 8 朱啟鋒 16.00 0.18 9 周興志 8.00 0.09 序號 股東姓名/名稱 本次交易中轉讓的目標公 司出資額（萬元） 占目標公司注冊資本總額 比例（%） 10 張友東 40.00 0.44 11 黃秀國 40.00 0.44 12 倪震 120.00 1.33 13 楊廷棟 240.00 2.67 14 包文龍 40.00 0.44 15 何余金 40.00 0.44 16 蔣乾銳 240.00 2.67 17 邱醒亞 360.00 4.00 18 周曉萍 400.00 4.44 19 蘇州國潤 280.00 3.11 20 上海創豐 297.29 3.30 21 上海景嘉 186.33 2.07 22 創豐智笙 149.04 1.66 23 河北國創 111.816 1.24 24 泓兆信息 80.00 0.89 25 新疆通海 360.00 4.00 合計 72,000,000.00 80.00 2.3 本次交易完成后，甲方將持有目標公司80%的股權，乙方（除何余金） 將持有甲方的股份，成為甲方的股東。 第三章 標的資產及其轉讓 第一節 標的資產的范圍和基本情況 3.1 各方一致同意，乙方在本協議項下向甲方轉讓的標的資產的范圍和基本 情況應符合本協議附錄二之“標的資產的基本情況”所述情形。 3.2 目標公司之基本情況應符合本協議附錄一所述情形。 第二節 標的資產轉讓的審批 3.3 各方一致同意，乙方應于本次交易獲得中國證監會批準之日起的15個 工作日內依據《公司法》及目標公司章程的規定通過一份《股東會決議》，并于 通過當日送達并置備于目標公司。 該《股東會決議》應載明如下內容： （1） 甲方作為股東，持有目標公司80%股權的《公司章程修正案》； （2） 授權目標公司董事長簽署其內容及格式均符合本協議附錄三之《股東 出資證明書》及制作相應的《股東名冊》。 第三節 標的資產的評估和作價 3.4 各方一致同意，由華茂股份聘請具有適當資格的評估機構，以2015年7 月31日為評估基準日，對標的資產進行評估，并認可評估機構出具的標的資產 評估報告及其所載明的評估結果。 各方一致同意由華茂股份就標的資產評估報告及評估結果依法提交有權國 資監管部門備案。 根據目前初步預估值情況，海聆夢100%股權收益法預估值約為76,163.00 萬元，因此，海聆夢80%股權作價約60,930.40萬元。各方一致同意海聆夢80% 股權暫作價約60,930.40萬元。最終以標的資產評估報告載明、且經有權國資監 管部門依法備案的標的資產評估價值作為標的資產轉讓價格的作價依據，并同意 將另行簽署補充協議對標的資產的轉讓價格予以確認。 3.5 各方一致同意，乙方中的每一方于本次交易中應獲對價金額的計算方式 如下： 乙方中的每一方于本次交易中應獲對價金額=乙方中的每一方于本次交易中轉 讓的目標公司出資額÷乙方于本次交易中合計轉讓的目標公司出資額×標的資產 的轉讓價格 第四節 標的資產的交割 3.6 乙方承諾，在本次交易獲得中國證監會批準之日起的30個工作日內， 將標的股權辦理過戶至甲方名下（以完成相應的工商變更登記手續為準）。 3.7 乙方應促使目標公司于其股東會作出符合本協議第3.3 條規定的《股東 會決議》之日起3個工作日內制作《股東出資證明書》及相應的《股東名冊》。 該《股東出資證明書》應符合本協議附錄三所列之形式及內容。 3.8 乙方應促使目標公司于其股東會作出符合本協議第3.3 條規定的《股東 會決議》之日起15個工作日內依據《公司法》、《公司登記條例》等法律法規 的相關規定履行目標公司股東及股權變更登記以及修訂后的《公司章程》及《股 東名冊》在主管工商機關的備案手續，將標的股權登記至甲方名下。 3.9 乙方應促使目標公司于完成上述標的股權過戶登記手續并取得目標公 司主管工商局變更登記核準通知書或有類似效果之證明當日向甲方交付預先制 作的《股東出資證明書》。該《股東出資證明書》于實際交付予甲方之日生效； 《股東名冊》及修訂后的《公司章程》于同日生效。 《股東出資證明書》一旦生效，乙方于本協議及本次交易項下向甲方負有的 交付標的資產的義務即視為已全面履行完畢。 3.10 甲方于《股東出資證明書》生效之日成為目標公司的股東并取得標的 股權及其代表的全部財產權益和非財產權益（包括但不限于：股東權力、權利等）， 并有權依據《公司法》和修訂后的《公司章程》享有并行使股東權力和權利。 3.11 各方一致同意，各方應配合甲方按照法律、法規及監管機構的要求就 標的資產過戶情況作出公告，并向證監會及其派出機構提交書面報告。 3.12 各方一致同意，各方進行標的資產的交割以下列條件均獲滿足為先決 條件： （1） 甲方董事會及股東大會通過決議批準本協議及本次交易； （2） 乙方中的法人/有限合伙單位根據《公司法》、《合伙企業法》等相關 法律法規及其組織文件（公司章程/合伙協議等）的規定由其內部權力機構通過 決議/決定批準簽署本協議及本次交易； （3） 標的資產的評估結果經有權政府機關的核準/備案； （4） 中國證監會核準本次交易； （5） 法律、法規以及規范性文件所有要求的其他的必要的事前審批、核準/ 許可或同意（如有）。 第五節 目標公司損益歸屬期間損益的歸屬及處分 3.13 各方一致同意，如目標公司在損益歸屬期間盈利，則該利潤所形成的 權益由本次交易完成后目標公司的股東按照其出資比例享有；如目標公司在損益 歸屬期間虧損，則該虧損由核心層人員中的每一方按照如下公式計算并承擔： 核心層人員中的每一方各自需補償的金額=目標公司在損益歸屬期間虧損金額× 核心層人員中的每一方于本次交易中轉讓的目標公司出資額÷核心層人員于本 次交易中合計轉讓的目標公司出資額 核心層人員中的每一方應以現金方式對甲方進行補償，并對各自應承擔的補 償義務承擔連帶責任。 3.14 各方一致同意，損益歸屬期間的損益及數額，由經甲方認可的且具有 證券業務資格的審計機構在標的資產交割日后的30個工作日內審計確定，對于 目標公司在損益歸屬期間的虧損，核心層人員中的每一方應按本協議約定在上述 審計報告出具之日起30個工作日內予以現金彌補。 第四章 本次發行股份暨對價股份的給付 第一節 發行新股框架事項概述 4.1 甲方同意，作為標的資產受讓方，甲方將依據本協議之約定以非公開發 行股票的方式向乙方（除何余金）發行股份以支付本次交易中的部分對價。本次 發行新股的框架事項如下： 4.1.1 股票種類 本次發行的新股的種類全部為境內上市人民幣普通股（A股）。 4.1.2 股票面值 本次發行的新股的股票面值為1元人民幣/股。 4.1.3 發行價格 本次發行的新股發行的價格依據本協議第4.2條之約定確定。 4.1.4 發行數量 本次發行新股的數量依據本協議第4.3條約定確定。 4.1.5 發行對象 本次發行新股的特定對象為股份認購方，即除何余金之外的海聆夢家紡24 名股東。 4.1.6 發行方式 本次發行的方式為向特定發行對象發行。 4.1.7 鎖定期安排 本次發行新股的鎖定期安排依據本協議本章第七節 約定確定。 4.1.8 認購方式 股份認購方以合法擁有的標的資產作為支付對價認購本次發行的新股。 4.1.9 滾存利潤 上市公司于本次新股登記日以前的滾存利潤的歸屬、處分依照本協議第4.14 條之約定確定及履行。 4.1.10 新股擬上市地點 本次發行的新股擬在深圳證券交易所上市交易。 第二節 新股的發行價格、發行數量及其確定原則 4.2 新股的發行價格及其確定原則 4.2.1 發行價格的確定原則 本次發行的新股定價基準日為上市公司審議本次交易事項的首次董事會決 議公告日，發行價格為不低于定價基準日前120個交易日上市公司股票的交易均 價的90%，即不低于7.46元/股。甲乙雙方商定本次股份購買資產的發行價格為 7.46元/股。 最終發行價格將由華茂股份本次重大資產重組股東大會審議確定，并以補充 協議予以確認。 4.2.2 發行價格的調整 定價基準日至發行日期間，若上市公司發生除權、除息（包括但不限于派息、 送股、資本公積金轉增股本等），則本次發行的發行價格和數量將按照深交所的 有關規則進行相應調整。 2015年5月12日華茂股份2014年度股東大會決議以公司2014年末總股本 943,665,009股為基數，向全體股東以未分配利潤按每10股現金紅利0.5元（含 稅），共計派發分紅總計47,183,250.45元，上述權益分派事宜已于2015 年7 月10日分派結束。因此本次發行股份購買資產發行價格相應調整為7.41元/股。 4.3 新股的發行數量及其確定原則 4.3.1 發行新股數量的計算方法及以股份支付交易對價的數量 本次發行中向股份認購方中每一方發行股票數量的計算方法如下： 向股份認購方中每一方發行新股數量=（股份認購方中每一方于本次交易中 應獲對價金額-上市公司向其支付的現金對價金額）÷本次發行新股的價格 4.3.2 不足1股的余額數處理 按上述公式計算，如出現不足1股的余額時，該部分不足折股的余額納入上 市公司的資本公積金。 4.3.3 發行股份并支付現金數量的最終確定 標的資產的交易價格將按本協議第3.4、3.5 條之約定確定，并由此計算本 次發行股份及支付現金數量。 最終發行數量將根據標的資產的最終作價及股票發行價格確定，尚需甲方股 東大會批準，并由各方另行簽署補充協議予以確認，并提交中國證監會核準。 第三節 發行新股需要取得之批準 4.4 本次發行新股的審批 4.4.1 內部批準 本次發行有待于依據《重組管理辦法》、《重組規定》、《公司章程》的規 定，提交上市公司董事會、股東大會審批。 4.4.2 外部批準 本次發行有待于依據《重組管理辦法》、《重組規定》、《發行管理辦法》 的規定，提交中國證監會并購重組委員會審核。 4.5 各方一致同意促使目標公司就履行本次發行所須的內部及外部審批給予 必要及合理的配合及協助。 第四節 新股發行 4.6 各方一致同意，甲方在下列先決條件（以下簡稱“新股交付條件”）全面 成就的前提下，于20日內向股份認購方發行并交付新股： （1） 本協議已依據第17.1條之約定生效； （2） 本協議項下的標的資產已依據本協議之約定實際過戶予甲方； （3） 驗資機構已出具驗資報告，證實本協議項下標的資產（出資物）已全 部過戶及繳付予甲方。 4.7 新股交付條件的核驗 甲方應于標的資產交割日后依據《重組管理辦法》的有關規定聘請獨立財務 顧問、律師事務所就標的資產過戶予甲方的情況進行核驗，并出具及向中國證監 會提交核驗的專業意見；甲方依法編制并向中國證監會提交書面報告。 上述標的資產過戶情況的書面報告及核驗專業意見依法履行報告及信息披 露義務后，甲方應依據登記結算機構的證券登記業務規則向股份認購方在登記結 算機構開立的股票賬戶登記并交付本協議約定之新股（新股數量依據本協議第 4.3.1條規定確定）。 4.8 一旦甲方依本協議之約定向股份認購方將所發行新股登記至其各自股票 賬戶內，甲方即應被視為已經完全履行其于本協議項下的新股交付義務。 第五節 股本驗證 4.9 甲方應于標的資產交割日起3個工作日內聘請審計機構作為驗資機構， 對標的資產過戶情況進行驗證，并出具《驗資報告》。 第六節 公司變更登記 4.10 甲方應于新股登記日起30日內依據《公司法》、《公司登記條例》的 有關規定，完成上市公司在其主管工商局的注冊資本變更登記手續及章程修正備 案手續。 第七節 鎖定期 4.11 股份認購方承諾，其因本次交易獲得的上市公司新股的鎖定期按照以下 約定進行： （1） 邱建林、倪晨（即業績承諾人）因本次交易獲得的上市公司新股自本 次交易股份發行完成之日（即該等股份登記至其證券帳戶之日，下同）起至36 個月屆滿之日或其在《盈利預測補償協議》項下補償義務履行完畢之日前（以較 晚者為準）不得上市交易或轉讓； （2） 汪方、李信林、張友東、楊廷棟、包文龍、崔竑宇、蘇亞麗、劉萍、 朱啟鋒、周興志、黃秀國、倪震、蘇州國潤、上海創豐、上海景嘉、創豐智笙、 河北國創因本次交易獲得的上市公司股份自本次交易股份發行完成之日起12個 月內不得上市交易或轉讓； （3） 蔣乾銳、邱醒亞、周曉萍、泓兆信息及新疆通海因本次交易取得新增 股份時（即該等股份登記至其證券帳戶之日，下同），若對其用于認購新增股份 的海聆夢家紡股權持續擁有權益的時間不足12個月的, 則其因本次交易獲得的 上市公司股份自本次交易股份發行完成之日起36個月內不得上市交易或轉讓； 若對其用于認購新增股份的海聆夢家紡股權持續擁有權益的時間不少于12個月 的, 其因本次交易獲得的上市公司股份自本次交易股份發行完成之日起12個月 內不得上市交易或轉讓； 如在向中國證監會申報過程中，法律法規或監管機關對于本協議約定的鎖定 期安排另有規定或要求的，前述各方應根據屆時適用的法律法規的規定或監管部 門的要求做相應調整。 上述期限內如上述相關方對甲方負有股份補償義務，則其當期實際可解鎖股 份數應以其當期可解鎖股份數的最大數額扣減其當期應補償股份數量，如扣減后 實際可解鎖數量小于或等于0的，則其當期實際可解鎖股份數為0。 4.12 各股份認購方基于本次交易所取得上市公司定向發行的股份因上市公 司分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定 安排。 4.13 各股份認購方因本次交易取得的上市公司股份在鎖定期屆滿后減持還 需遵守《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》等法律、法規、規章、規范 性文件、交易所相關規則以及上市公司《公司章程》的相關規定。 第八節 滾存利潤歸屬 4.14 甲方在本次發行前不會進行利潤分配，且本次發行前的滾存未分配利潤 由本次新股發行完成后的新老股東按照本次新股發行后的持股比例共同享有。 第五章 本次交易的現金支付對價 5.1 各方一致同意，乙方中的每一方基于本次交易所獲得的現金支付對價具 體安排如下： （1） 何余金于本次交易所獲得的現金對價為其按照本協議第3.4、3.5條計 算的其在本次交易中應獲對價金額的100%； （2） 上海創豐、上海景嘉及創豐智笙于本次交易所獲得的現金對價為其按 照本協議第3.4、3.5條計算的其在本次交易中應獲對價金額的50%； （3） 除前述（1）和（2）條規定外的乙方中的每一方于本次交易所獲得的 現金對價為其按照本協議第3.4、3.5條計算的在本次交易中應獲對價金額的0%。 5.2 本次交易的現金對價，在中國證監會核準本次交易且標的股權交割完成 后60個工作日內，由上市公司按照5.1款約定金額在依法代扣代繳個人所得稅 后向乙方一次性支付。 第六章 本次交易的信息披露 6.1 各方一致同意，將嚴格依據法律、行政法規、規章、中國證監會、交易 所有關業務規范以及中國證監會、交易所不時提出的具體監管要求，及時、真實、 準確、完整地履行信息披露義務，保障投資者的信息公平獲取權；一方將采取任 何合理的商業努力，就另一方履行信息披露義務而向另一方提供必要的協助。 第七章 各方的陳述及承諾 第一節 甲方的陳述及承諾 7.1 主體資格 甲方為依法設立并有效存續的上市公司，具有與訂立和履行本協議相適應的 民事主體資格和權利能力。 7.2 簽署本協議的合法性 甲方簽署本協議：（1）不會違反其營業執照、成立協議、章程或類似組織 文件的任何規定；（2）不會違反任何相關法律或任何政府授權或批準；并且（3） 不會違反其作為當事人一方（或受之約束）的其他任何協議，也不會導致其對該 協議違約；亦不存在將影響甲方履行本協議項下義務的能力的、已經發生且尚未 了結的訴訟、仲裁或其他司法或行政程序，而且據其所知無人威脅將采取上述行 動。 7.3 訂立和履行本協議的合法性 除需依法取得本協議約定的批準、核準或授權以外，甲方訂立或履行本協議： （1）不會違反其營業執照、成立協議、章程或類似組織文件的任何規定；（2） 不會違反任何相關法律或任何政府授權或批準；并且（3）不會違反其作為當事 人一方（或受之約束）的其他任何協議，也不會導致其對該協議違約；亦不存在 將影響甲方履行本協議項下義務的能力的、已經發生且尚未了結的訴訟、仲裁或 其他司法或行政程序，而且據其所知無人威脅將采取上述行動。 7.4 信息真實性 甲方提供的與本協議有關的所有文件、資料和信息是真實、準確、完整和有 效的，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 7.5 信息披露 甲方不存在依據相關上市公司監管及信息披露規則應作披露而未予以及/或 未恰當披露的事項，已經披露的事項和信息均是真實、準確、完整和有效的，沒 有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 7.6 保持上市地位 甲方確認及保證，在本次交易完成后，甲方仍然滿足上市條件。 第二節 乙方的陳述及承諾 7.7 主體資格 乙方中的企業法人/合伙企業股東是按照中華人民共和國法律合法注冊、合 法設立并有效存續的企業法人/合伙企業，具有與訂立和履行本協議相適應的民 事主體資格和權利能力。 乙方中的自然人股東是按照中華人民共和國法律享有完全民事權利能力及 行為能力的自然人。 7.8 簽署本協議的合法性 乙方中的每一方簽署本協議：（1）不會違反其營業執照、成立協議、章程 或類似組織文件（如適用）的任何規定；（2）不會違反任何相關法律或任何政 府授權或批準；（3）不會損害其共有人的利益，如為共有財產已獲得相關共有 人對本次交易的同意、認可、批準；并且（4）不會違反其作為當事人一方（或 受之約束）的其他任何協議，也不會導致其對該協議違約；亦不存在將影響乙方 履行本協議項下義務的能力的、已經發生且尚未了結的訴訟、仲裁或其他司法或 行政程序，而且據其所知無人威脅將采取上述行動。 7.9 訂立和履行本協議的合法性 除需依法取得本協議約定的批準、核準或授權以外，乙方訂立或履行本協議： （1）不會違反其營業執照、成立協議、章程或類似組織文件（如適用）的任何 規定；（2）不會違反任何相關法律或任何政府授權或批準；（3）不會損害其共 有人的利益，如為共有財產已獲得相關共有人對本次交易的同意、認可、批準； 并且（4）不會違反其作為當事人一方（或受之約束）的其他任何協議，也不會 導致其對該協議違約；亦不存在將影響乙方履行本協議項下義務的能力的、已經 發生且尚未了結的訴訟、仲裁或其他司法或行政程序，而且據其所知無人威脅將 采取上述行動。 7.10 信息真實性 乙方在本協議中做出的或為本協議簽訂和履行做出的全部和任何陳述、披 露、聲明和保證均真實、準確、完整、有效，不存在實質性的遺漏或虛假信息； 乙方保證，其提供給甲方的各項文件均真實、完整，原件與復印件一致。 7.11 轉讓權 乙方合法擁有本協議項下的標的資產，并且該等資產不存在任何的抵押、質 押、凍結或任何其他第三人主張權利的情形。 7.12 標的資產作為擔保物的禁止 乙方保證，在本協議簽署日至交割日，乙方不以標的資產為任何法人、經濟 組織或個人提供擔保。 7.13 使甲方免受損失 乙方保證，標的資產交割日以前，目標公司過往改制、重組、股權演變所引 致或與之目標公司過往改制、重組、股權演變有關的目標公司的責任、損失及不 利后果由其自行承擔，以使目標公司或甲方免受因此可能遭受的任何損失。 7.14 標的資產無可預見的重大潛在損失 截至簽署日，除已向甲方披露的外，并無與目標公司和標的資產有關的任何 訴訟、仲裁、行政處罰、索賠或其他法律風險情形，且無明確可預見的、可能因 簽署日前的事項將發生于簽署日后的訴訟、仲裁、行政處罰、索賠或其他法律風 險；若因已披露的訴訟、仲裁、行政處罰或索賠而導致標的資產招致重大損失， 則由乙方向甲方補償因此給甲方造成的損失（但財務資料已就此做出撥備之部分 除外）；若因故意隱瞞的事實而引發的訴訟、仲裁、行政處罰或索賠而導致認購 股份資產招致損失，則乙方將向甲方補償因此給甲方造成的直接或間接損失。。 7.15 不存在限制標的資產流轉的情形 乙方于簽署日起直至標的資產交割日，將持續符合以下條件：（1）為標的 資產的唯一合法持有者，對該等資產擁有完全、有效的處分權，不存在限制或者 禁止轉讓的情形；（2）其所持有的標的資產并未向任何第三者提供任何形式擔 保、質押、保證，不存在任何權屬爭議和法律瑕疵，不存在任何其他可能導致產 生前述權益負擔的協議、安排或承諾；（3）甲方擬購買的標的資產中涉及的目 標公司及其實際控制的企業（含控股子公司），不存在出資不實或者影響其合法 存續的情況。 7.16 無協議負擔 除本協議及其附件外，乙方未簽署或以任何明示或默示形式實際成立任何可 能不利影響本次交易的協議或其他安排，除已經提供給甲方或其專業顧問的文件 外，不存在其他與本協議項下交易直接相關應當披露而未披露的協議、安排或其 他事項。 7.17 忠實和勤勉義務 自簽署日至交割日期間，乙方將本著誠實信用原則行使股東權力和權利；并 將督促目標公司及目標公司實際控制的企業的董事、監事、高級管理人員以審慎 盡職的原則，忠實、勤勉地履行職責。 7.18 除本節所列陳述和承諾以外，乙方在附錄四中就目標公司及其實際控制 人的情況進行專門陳述和承諾。 第八章 本次交易完成后海聆夢家紡的運作 第一節 本次交易完成后海聆夢家紡的運作 8.1 甲方和乙方共同保證并承諾，目標公司不因本次交易的實施而單方解除、 終止、變更與員工之間的勞動合同，但目標公司員工因違反國家法律法規、《公 司章程》或目標公司內部管理規章制度規定或發生勞動合同約定的用人單位可依 法單方面解除勞動合同的，或目標公司員工主動要求或協商一致解除勞動合同的 除外。本次交易不涉及員工勞動關系轉移及職工安置問題，目標公司依法繼續根 據自身經營需要決定及管理其人力資源事項等。 8.2 目標公司每年應當制定年度生產經營預算，并報目標公司控股股東董事 會批準。對于邱建林、倪晨在業績承諾期內提出的合理商業計劃，在前述預算范 圍內，甲方應當予以支持。 8.3 為保證目標公司持續發展和保持持續競爭優勢，邱建林、倪晨承諾自本 次交易標的資產交割日起至60個月內應確保在目標公司持續任職，并盡力促使 目標公司的原管理團隊成員、核心層人員自本次交易標的資產交割日起至60個 月內保持穩定。 8.4 邱建林、倪晨在目標公司任職期限內未經甲方同意，不得在甲方、目標 公司以外，從事與目標公司現有主營業務相同或類似且與目標公司的現有主營業 務具有實質性競爭的業務或通過直接或間接控制的其他經營主體從事該等業務； 不得在其他與目標公司現有主營業務具有實質性競爭關系的公司任職（目標公司 的子公司除外）。邱建林、倪晨違反本項承諾的所得歸目標公司所有。 8.5 邱建林、倪晨自目標公司離職后五年內不得在甲方、目標公司以外，從 事與目標公司現有主營業務相同或類似且與目標公司的現有主營業務具有實質 性競爭的業務或通過直接或間接控制的其他經營主體從事該等業務；不在同目標 公司現有主營業務存在相同或者類似業務的公司任職或者擔任任何形式的顧問； 不以甲方或目標公司以外的名義為目標公司現有客戶提供相同或相似的產品或 服務。邱建林、倪晨違反上述承諾的所得歸目標公司所有。 8.6 邱建林、倪晨如違反上述第8.2條、第8.3條，以及違反上述第8.4條承 諾且離職日期在自本次交易標的資產交割日起滿60個月之前的，除相關所得歸 目標公司所有外，還應將其于本次交易中所獲對價的25%作為賠償金以現金方式 支付給目標公司；若邱建林、倪晨違反上述第8.4條承諾且離職日期在本次交易 標的資產交割日起滿60個月之后的，除相關所得歸目標公司所有外，還應將其 于本次交易中所獲對價的5%作為賠償金以現金方式支付給目標公司。同時涉及 協議規定的其他補償的，邱建林、倪晨應分別承擔補償責任，但合計的賠償及補 償義務不超過邱建林、倪晨在本次交易中所獲得的對價凈額；存在以下情形的， 不視為邱建林、倪晨違反任職期限承諾： （1） 邱建林、倪晨喪失或部分喪失民事行為能力、被宣告失蹤、死亡或被 宣告死亡而當然與上市公司或目標公司終止勞動關系的； （2） 甲方或目標公司或目標公司的子公司違反協議相關規定解聘邱建林、 倪晨，或調整邱建林、倪晨的工作崗位導致其離職的。 8.7 標的資產交割日至目標公司盈利預測期間最后一個年度《專項審核報告》 及《減值測試報告》出具之日止，上市公司及目標公司治理結構安排如下： （1） 在保證上市公司實際控制權不發生變更的前提下，邱建林、倪晨可以 向上市公司提名邱建林、倪晨二人中的一人為上市公司董事候選人； （2） 目標公司董事會由3人組成，其中，上市公司委派1名董事，邱建林、 倪晨有權提名2名董事候選人。上市公司向目標公司委派的董事，在目標公司涉 及對外投資、購買資產、處置資產、對外擔保、年度預算、決算及會計政策等董 事會議案上具有一票否決權；前述目標公司的對外投資、收購資產、處置資產權 限除法律、法規、規章及規范性文件另有規定或監管機構另有要求之外具體劃分 如下： 1） 目標公司單筆對外投資或者在連續12個月內的累計對外投資超過目標 公司最近一期經審計凈資產的5%且不超過30%的，須經目標公司董事會審議批 準；不超過5%的則由總經理決定； 2） 目標公司單筆購買或出售資產或者在連續12個月內的累計購買或出售 資產超過目標公司最近一期經審計凈資產的5%且不超過30%的，須經目標公司 董事會審議批準；不超過5%的則由總經理決定； 3） 為確保目標公司的持續盈利能力及順利實現上述期間內的業績增長目 標，上市公司承諾保留目標公司的現有名稱，目標公司由原有管理團隊相對獨立 經營并保持管理層穩定，現有經營機制不做重大調整，上市公司向目標公司委派 財務總監參與管理經營團隊的業務經營管理； 4） 除上述約定外，上市公司對目標公司其他人員如有調整計劃的，將依照 有關法律法規及目標公司《公司章程》規定做出。 第二節 超過預測利潤數的獎勵 8.8 各方一致同意。若目標公司在業績承諾期間實現的扣除非經常性損益后 歸屬于母公司股東的凈利潤超過目標公司累積盈利預測數的20%，則超過上述累 積盈利預測數120%的部分中的50%可用于獎勵目標公司高級管理人員，獎勵金 額=（業績承諾期累計實現的凈利潤總和－業績承諾期乙方承諾凈利潤總和 *120％）×50%；每位高級管理人員獎勵的具體方案由目標公司董事會決定。該 等獎勵應當在對目標公司三個會計年度累積扣非后凈利潤專項審計完成后的30 日內進行，相應的獎勵金額將根據確定的獎勵發放方案在獎勵金額能夠可靠估計 時將計入相應期間的管理費用。 第九章 債權債務處置 9.1 各方一致同意，生效日后，目標公司的債權債務合同不因本次交易的實 施而發生解除、終止、變更等法律后果，但截至生效日的既有債權債務合同中若 包含或涉及任何對目標公司或其實際控制的企業（包括目標公司的控股子公司， 或其實際控制的其他企業）的資金占用、合法權益侵害的，應當于標的資產交割 日以前予以實際清理清收，并實現債權或豁免債務。 9.2 各方一致同意，自生效日起至標的資產交割日期間，目標公司或其實際 控制的企業發生任何非經營性債權債務、或發生單筆或連續12個月內就同類交 易的發生額超過其經審計的凈資產值的10%以上的重大經營性債權債務、或發生 單筆或連續12個月內就同類交易發生額超過其經審計的凈資產值的1%以上的 關聯交易以前，均須事先征得甲方的書面同意。 第十章 交易稅費及成本分擔 10.1 各方一致同意，各方為本次交易之目的而發生的全部稅費由本協議各方 依照相關法律、行政法規的規定各自承擔。 10.2 各方一致同意，各方為本次交易之目的而發生的聘請中介機構的費用及 成本、差旅招待費用及成本，由各方各自承擔。 第十一章 保密條款 11.1 保密義務 任何一方應當對本次交易所涉一切證券內幕信息（以下簡稱“內幕信息”，其 定義及范圍依據《證券法》、中國證監會相關規章以及交易所有關業務規則之規 定確定）以及在本協議訂立和履行過程中知悉的另一方的任何內幕信息范疇以外 的商業機密（以下簡稱“商業機密”）恪守保密義務。 除依據《證券法》、中國證監會相關規章及交易所有關業務規則履行信息披 露義務，或者為本次交易之目的，與有關監管機構、金融債權人（若有）、中介 機構、顧問、代理人進行溝通，各方應確保不泄漏或向任何與本次交易無關的第 三人提供或披露任何內幕信息；未經一方書面許可，另一方不得以任何形式將前 者的商業機密的全部或任何部分披露、泄露、提供、公布給任何第三人。 乙方應確保目標公司及其相關的內幕信息知情人及商業機密知情人恪守本 協議項下的保密義務。 11.2 內幕信息知情人及商業機密知情人范圍 各方均應采取一切合理的商業努力（該等商業努力的程度、水平、范圍不得 低于《證券法》、中國證監會相關規章、交易所有關業務規則規定的程度、水平、 范圍），促使并約束其董事、監事、高級管理人員、因工作原因可能知悉內幕信 息的雇員、為本次交易提供服務的中介機構及其負責人及承辦人員，及前述人員 之近親屬等內幕信息知情人嚴格遵守《證券法》、中國證監會有關規章、交易所 有關規則規定的禁止泄露內幕信息及禁止內幕交易的強制性規定。 各方均應采取一切合理的商業努力，以確保其董事、監事、高級管理人員、 雇員、代理人和專業顧問等知悉商業機密的人員遵守前述保密義務。任何一方相 關的前述商業機密知情人違反保密義務的，均構成與之相關的一方直接違反了本 協議項下的保密義務。 11.3 商業機密保密義務的例外 當下述情況之一發生時，依法或依本協議約定承擔保密義務的一方（以下簡 稱“保密義務方”）對相應的商業機密不受本協議保密條款規定義務的約束： （1） 因不可歸咎于保密義務方的原因使商業機密已經進入公知渠道或公開 領域； （2） 對有管轄權的司法機關、行政主管機關和/或監管機構依法律、行政法 規、部門規章或業務規則的規定要求申報、提供、披露有關信息的。 第十二章 違約責任 12.1 因任何一方違約致使本協議不能履行或給守約方造成損失，違約方應承 擔責任并賠償守約方的全部損失（包括直接損失、間接損失及為求償而發生的合 理費用）。 12.2 除本協議其他條款另有規定外，本協議項下任何一方違反其于本協議中 作出的陳述、保證、承諾及其他義務而給另一方造成損失的，應當就因此給另一 方所造成的全部直接或間接損失向另一方承擔賠償責任。 第十三章 不可抗力 13.1 不可抗力事件的范圍和通知 本協議所稱“不可抗力”是指各方于訂立本協議時不能預見、不能避免并不能 克服的客觀情況。具體客觀情況具體系指（1）自然災害，如地震、海嘯、臺風、 火山爆發、山體滑坡、雪崩、泥石流等；（2）社會異常事件，如戰爭、武裝沖 突、罷工、騷亂、暴動等。 由于不可抗力的影響，致使本協議不能履行或不能完全履行時，遇有上述不 可抗力事件的一方，應立即將不可抗力事件情況以書面形式通知其他各方，并應 在7天內提供事件詳情及協議不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的 理由的有效證明。 13.2 不可抗力事件對協議履行的影響和補救 按照不可抗力事件對履行協議的影響程度，由各方協商決定是否解除協議， 或者部分免除履行協議的責任，或者延期履行協議。 第十四章 本協議的變更 14.1 對本協議的任何形式的變更，均應由協議各方協商一致后以書面形式作 出。本協議任何一方無權單方或與他方訂立協議對本協議加以變更。本協議另有 約定者除外。 14.2 各方承諾，為履行相關審批手續，各方可于簽署日后以書面形式就本協 議之未盡事宜或者各方經協商一致的協議變更內容訂立包括但不限于補充協議 在內的契約或具有約束力的交易法律文件，該等補充協議或其他法律文件為本協 議不可分割的組成部分，與本協議具有同等法律效力。 第十五章 法律管轄 15.1 本協議受中國法律管轄、約束及保護，本協議的解釋、履行、變更、終 止、效力及爭議解決等均應依中國法律進行。 第十六章 爭議解決 16.1 本協議各方因本協議的效力、解釋、訂立、履行產生的或與本協議有關 的任何爭議，均應通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向位于北京 的中國國際經濟貿易仲裁委員會申請按其屆時有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁是 終局性的，對各方均有拘束力。 第十七章 協議效力 17.1 本協議于下列條件全部成就之日生效： （1） 上市公司董事會、股東大會審議通過上市公司本次發行股份及支付現 金購買資產的與收購海聆夢相關的議案，且獲得其內部批準/授權進行有關本協 議項下相關交易的文件； （2） 乙方中的法人/有限合伙單位根據《公司法》、《合伙企業法》等相關 法律法規及其組織文件（公司章程/合伙協議等）的規定由其內部權力機構通過 決議/決定批準簽署本協議及本次交易； （3） 中國證監會核準本次交易； （4） 依據法律、法規以及規范性文件所有要求的其他的必要的事前審批、 核準/許可或同意（如有）均已取得。 17.2 本協議于下列情形之一發生時終止： （1） 在交割日以前，經各方協商一致終止； （2） 在交割日以前，本次資產重組由于不可抗力或者各方以外的其他客觀 原因而不能實施； （3） 本協議項下的交易截至2016年12月31日仍未獲中國證監會核準通過， 且甲方通知要求解除本協議的； （4） 本次交易完成前，上市公司被司法機關或中國證監會立案調查，且上 市公司通知要求解除本協議的； （5） 由于本協議一方嚴重違反本協議或適用法律的規定，致使本協議的履 行存在實質性障礙，或繼續履行已無法實現另一方于訂立本協議時可以合理期待 的商業利益和交易目的，在此情形下，另一方有權單方以書面通知方式終止本協 議。 17.3 各方同意： （1） 如果本協議根據第17.2條第（1）項、第（2）項、第（3）項、第（4） 項的規定終止，任何一方均無需向另一方承擔任何違約責任。在此情形下，各方 應本著恢復原狀的原則，簽署一切文件及采取一切必需的行動或應對方的要求 （該要求不得被不合理地拒絕）簽署一切文件或采取一切行動，協助對方恢復至 簽署日的狀態； （2） 如果本協議根據第17.2條第（5）項規定而終止，各方除應履行以上本 條前款所述的義務外，違約方還應當就其因此而給守約方造成的損失向守約方做 出足額補償/賠償。 第十八章 通知 18.1 通知方式 任何在本協議下需要送達的通知必須以書面作出，并必須按本協議文首列載 的地址或按協議一方不時向協議另一方書面指定的有關地址或聯絡方式郵寄（含 郵政快遞）、傳真發送。 18.2 通知和送達 通知如以郵件發送，以郵寄后三（3）個工作日視為送達，如以專人遞送或 傳真方式發送，則以發送之日起次日視為送達。但若有收件人簽收回執、傳真回 執等足以證實送達時間的證據，則依該等憑證確定送達時間。 第十九章 附則 19.1 完整協議 本協議為本協議各方就本協議有關事宜所達成的完整協議，并應取代所有此 前各方之間就與本協議已明確規定的有關事宜達成的協定（不論是口頭或書面） 或諒解或其項下條款，但協議或諒解中與本協議不沖突或本協議沒有明確規定的 仍然適用或有效。 19.2 沖突 倘若本次交易的基準或規定及/或交易文件中的其他文件與本協議的任何條 文之間出現任何明顯的矛盾，在法律允許的情況下，在解釋交易文件中其他文件 的條文時應依據本協議的規定。 19.3 不得讓與 未得本協議其他各方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉讓、 或聲稱讓與其在本協議下的全部或任何權利、權益、責任或義務，本協議另有規 定的除外。 19.4 分割 如本協議所載任何一項或多項條文根據任何適用法律而在任何方面失效、變 為不合法或不能強制執行，本協議所載其余條文的有效性、合法性及可強制執行 性不得在任何形式下受到影響或損害。 19.5 不放棄 除非法律法規另有規定，如任何一方不行使、或未能行使、或延遲行使其在 本協議下或根據本協議而獲賦予的任何權利、權力或補救行動，不構成該方放棄 該等或任何其他權利、權力或補救行動。 19.6 正本 本協議正本叁拾份，由甲方、乙方的每一方各執壹份，其他各份報主管機關 審批使用或備案，每份正本具有同等法律效力。 19.7 簽署 本協議簽約方為自然人的，則應由其本人簽署；簽約方為非自然人的，則應 由其法定代表人/執行事務合伙人/負責人或其授權代表簽署并加蓋公章。 19.8 附件 本協議附件構成本協議的組成部分，并與本協議具有同等法律效力。 （以下部分無正文） （本頁無正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢家紡有限公司全體 股東之發行股份及支付現金購買資產協議書》（華茂2015-重組-001號）的簽署 頁） 甲方:安徽華茂紡織股份有限公司（蓋章） 法定代表人或授權代表:（簽字） 2015年【】月【】日 （本頁無正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢家紡有限公司全體 股東之發行股份及支付現金購買資產協議書》（華茂2015-重組-001號）的簽署 頁） 乙方之一（簽字）： 邱建林 2015年【】月【】日 （本頁無正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢家紡有限公司全體 股東之發行股份及支付現金購買資產協議書》（華茂2015-重組-001號）的簽署 頁） 乙方之一（簽字）： 倪晨 2015年【】月【】日 （本頁無正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢家紡有限公司全體 股東之發行股份及支付現金購買資產協議書》（華茂2015-重組-001號）的簽署 頁） 乙方之一（簽字）： 汪方 2015年【】月【】日 （本頁無正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢家紡有限公司全體 股東之發行股份及支付現金購買資產協議書》（華茂2015-重組-001號）的簽署 頁） 乙方之一（簽字）： 崔竑宇 2015年【】月【】日 （本頁無正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢家紡有限公司全體 股東之發行股份及支付現金購買資產協議書》（華茂2015-重組-001號）的簽署 頁） 乙方之一（簽字）： 李信林 2015年【】月【】日 （本頁無正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢家紡有限公司全體 股東之發行股份及支付現金購買資產協議書》（華茂2015-重組-001號）的簽署 頁） 乙方之一（簽字）： 蘇亞麗 2015年【】月【】日 （本頁無正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢家紡有限公司全體 股東之發行股份及支付現金購買資產協議書》（華茂2015-重組-001號）的簽署 頁） 乙方之一（簽字）： 劉萍 2015年【】月【】日 （本頁無正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢家紡有限公司全體 股東之發行股份及支付現金購買資產協議書》（華茂2015-重組-001號）的簽署 頁） 乙方之一（簽字）： 朱啟鋒 2015年【】月【】日 （本頁無正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢家紡有限公司全體 股東之發行股份及支付現金購買資產協議書》（華茂2015-重組-001號）的簽署 頁） 乙方之一（簽字）： 周興志 2015年【】月【】日 （本頁無正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢家紡有限公司全體 股東之發行股份及支付現金購買資產協議書》（華茂2015-重組-001號）的簽署 頁） 乙方之一（簽字）： 張友東 2015年【】月【】日 （本頁無正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢家紡有限公司全體 股東之發行股份及支付現金購買資產協議書》（華茂2015-重組-001號）的簽署 頁） 乙方之一（簽字）： 黃秀國 2015年【】月【】日 （本頁無正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢家紡有限公司全體 股東之發行股份及支付現金購買資產協議書》（華茂2015-重組-001號）的簽署 頁） 乙方之一（簽字）： 倪震 2015年【】月【】日 （本頁無正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢家紡有限公司全體 股東之發行股份及支付現金購買資產協議書》（華茂2015-重組-001號）的簽署 頁） 乙方之一（簽字）： 楊廷棟 2015年【】月【】日 （本頁無正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢家紡有限公司全體 股東之發行股份及支付現金購買資產協議書》（華茂2015-重組-001號）的簽署 頁） 乙方之一（簽字）： 包文龍 2015年【】月【】日 （本頁無正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢家紡有限公司全體 股東之發行股份及支付現金購買資產協議書》（華茂2015-重組-001號）的簽署 頁） 乙方之一（簽字）： 何余金 2015年【】月【】日 （本頁無正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢家紡有限公司全體 股東之發行股份及支付現金購買資產協議書》（華茂2015-重組-001號）的簽署 頁） 乙方之一（簽字）： 蔣乾銳 2015年【】月【】日 （本頁無正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢家紡有限公司全體 股東之發行股份及支付現金購買資產協議書》（華茂2015-重組-001號）的簽署 頁） 乙方之一（簽字）： 邱醒亞 2015年【】月【】日 （本頁無正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢家紡有限公司全體 股東之發行股份及支付現金購買資產協議書》（華茂2015-重組-001號）的簽署 頁） 乙方之一（簽字）： 周曉萍 2015年【】月【】日 （本頁無正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢家紡有限公司全體 股東之發行股份及支付現金購買資產協議書》（華茂2015-重組-001號）的簽署 頁） 乙方之一:蘇州國潤瑞祺創業投資企業（有限合伙）（蓋章） 執行事務合伙人委派代表（簽字） 孫林夫 2015年【】月【】日 （本頁無正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢家紡有限公司全體 股東之發行股份及支付現金購買資產協議書》（華茂2015-重組-001號）的簽署 頁） 乙方之一:上海創豐創業投資合伙企業（有限合伙）（蓋章） 執行事務合伙人委派代表（簽字） 彭震 2015年【】月【】日 （本頁無正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢家紡有限公司全體 股東之發行股份及支付現金購買資產協議書》（華茂2015-重組-001號）的簽署 頁） 乙方之一:上海景嘉創業接力創業投資中心（有限合伙）（蓋 章） 執行事務合伙人委派代表（簽字） 祁玉偉 2015年【】月【】日 （本頁無正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢家紡有限公司全體 股東之發行股份及支付現金購買資產協議書》（華茂2015-重組-001號）的簽署 頁） 乙方之一:上海創豐智笙創業投資合伙企業（有限合伙）（蓋章） 執行事務合伙人委派代表（簽字） 彭震 2015年【】月【】日 （本頁無正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢家紡有限公司全體 股東之發行股份及支付現金購買資產協議書》（華茂2015-重組-001號）的簽署 頁） 乙方之一:河北國創創業投資有限公司（蓋章） 法定代表人或授權代表:（簽字） 2015年【】月【】日 （本頁無正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢家紡有限公司全體 股東之發行股份及支付現金購買資產協議書》（華茂2015-重組-001號）的簽署 頁） 乙方之一:泓兆信息技術（上海）有限公司（蓋章） 法定代表人或授權代表:（簽字） 2015年【】月【】日 （本頁無正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢家紡有限公司全體 股東之發行股份及支付現金購買資產協議書》（華茂2015-重組-001號）的簽署 頁） 乙方之一:新疆通海股權投資合伙企業（有限合伙）（蓋章） 執行事務合伙人委派代表（簽字） 趙素菲 2015年【】月【】日 《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢家紡有限公司全體股東之發行股份 及支付現金購買資產協議書》之附錄一 附錄一：目標公司基本情況 1. 主體資格 名稱 大豐海聆夢家紡有限公司 類型 有限責任公司 住所 大豐市大中鎮匯豐路2號（大中鎮民營集中區內） 法定代表人 邱建林 注冊資本 9,000萬元整 成立日期 2004年12月21日 營業期限 2004年12月21日至2019年12月20日 注冊號 320900400004916 經營范圍 漿紗，服裝、鞋帽、針紡織品、玩具、布及高檔織物面料、工 藝品制造；自營和代理各類商品和技術的進出口業務（國家限 定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）。（依法須經批 準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 2. 存續狀況 大豐海聆夢家紡有限公司系依法設立及有效存續的有限責任公司。 3. 實收資本繳付情況 公司的注冊資本已實繳到位，具體情況如下： 序號 股東姓名/名稱 認繳出資額（元） 實繳出資額（元） 實繳出資占認繳出 資的比例（%） 1 邱建林 25,025,246.17 25,025,246.17 100.00 2 倪晨 20,078,754.48 20,078,754.48 100.00 3 汪方 7,000,000.00 7,000,000.00 100.00 4 崔竑宇 100,000.00 100,000.00 100.00 5 李信林 100,000.00 100,000.00 100.00 6 蘇亞麗 50,000.00 50,000.00 100.00 7 劉萍 40,000.00 40,000.00 100.00 8 朱啟鋒 200,000.00 200,000.00 100.00 9 周興志 100,000.00 100,000.00 100.00 10 張友東 500,000.00 500,000.00 100.00 11 黃秀國 500,000.00 500,000.00 100.00 12 倪震 1,500,000.00 1,500,000.00 100.00 13 楊廷棟 3,000,000.00 3,000,000.00 100.00 14 包文龍 500,000.00 500,000.00 100.00 15 何余金 500,000.00 500,000.00 100.00 16 蔣乾銳 3,000,000.00 3,000,000.00 100.00 17 邱醒亞 4,500,000.00 4,500,000.00 100.00 序號 股東姓名/名稱 認繳出資額（元） 實繳出資額（元） 實繳出資占認繳出 資的比例（%） 18 周曉萍 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00 19 蘇州國潤 3,500,000.00 3,500,000.00 100.00 20 上海創豐 3,716,099.35 3,716,099.35 100.00 21 上海景嘉 2,329,200.00 2,329,200.00 100.00 22 創豐智笙 1,863,000.00 1,863,000.00 100.00 23 河北國創 1,397,700.00 1,397,700.00 100.00 24 泓兆信息 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00 25 新疆通海 4,500,000.00 4,500,000.00 100.00 合計 90,000,000.00 90,000,000.00 100.00 《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢家紡有限公司全體股東之發行股份 及支付現金購買資產協議書》之附錄二 附錄二：標的資產基本情況 1. 目標公司股權結構及權屬狀況 股東姓 名/名稱 實繳出資額 （元） 出資額 占注冊 資本比 例（%） 實繳出 資占實 收資本 的比例 （%） 本次交易中 擬轉讓出資 額（元） 是否 存在 他項 權利 是否 存在 權利 限制 是否 存在 權屬 爭議 邱建林 25,025,246.17 27.81 27.81 20,020,196.94 否 否 否 倪晨 20,078,754.48 22.31 22.31 16,063,003.58 否 否 否 汪方 7,000,000.00 7.78 7.78 5,600,000.00 否 否 否 崔竑宇 100,000.00 0.11 0.11 80,000.00 否 否 否 李信林 100,000.00 0.11 0.11 80,000.00 否 否 否 蘇亞麗 50,000.00 0.06 0.06 40,000.00 否 否 否 劉萍 40,000.00 0.04 0.04 32,000.00 否 否 否 朱啟鋒 200,000.00 0.22 0.22 160,000.00 否 否 否 周興志 100,000.00 0.11 0.11 80,000.00 否 否 否 張友東 500,000.00 0.56 0.56 400,000.00 否 否 否 黃秀國 500,000.00 0.56 0.56 400,000.00 否 否 否 倪震 1,500,000.00 1.67 1.67 1,200,000.00 否 否 否 楊廷棟 3,000,000.00 3.33 3.33 2,400,000.00 否 否 否 包文龍 500,000.00 0.56 0.56 400,000.00 否 否 否 何余金 500,000.00 0.56 0.56 400,000.00 否 否 否 蔣乾銳 3,000,000.00 3.33 3.33 2,400,000.00 否 否 否 邱醒亞 4,500,000.00 5.00 5.00 3,600,000.00 否 否 否 周曉萍 5,000,000.00 5.56 5.56 4,000,000.00 否 否 否 蘇州國 潤 3,500,000.00 3.89 3.89 2,800,000.00 否 否 否 上海創 豐 3,716,099.35 4.13 4.13 2,972,879.48 否 否 否 上海景 嘉 2,329,200.00 2.59 2.59 1,863,360.00 否 否 否 創豐智 笙 1,863,000.00 2.07 2.07 1,490,400.00 否 否 否 河北國 創 1,397,700.00 1.55 1.55 1,118,160.00 否 否 否 泓兆信 息 1,000,000.00 1.11 1.11 800,000.00 否 否 否 新疆通 海 4,500,000.00 5.00 5.00 3,600,000.00 否 否 否 合計 90,000,000.00 100 100 72,000,000.00 2. 標的股權：海聆夢家紡全體股東在目標公司中持有的72,000,000.00元出資 額及其所代表之股權（包括但不限于：財產權、表決權等非財產權利），即海聆 夢家紡全體股東持有的目標公司80%的股權。 3. 標的股權性質：非國有股權。 4. 標的股權預估價格：人民幣【60,930.40】萬元。 《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢家紡有限公司全體股東之發行股份 及支付現金購買資產協議書》之附錄三 附錄三：目標公司股東出資證明書 出資證明書編號：01號 公司名稱： 大豐海聆夢家紡有限公司（具體以目標公司于交割日時在工商登記機 構登記的名稱為準，下同） 公司注冊號：320900400004916 成立日期： 2004年12月21日 注冊資本：9,000萬元整 實收資本：9,000萬元整 茲證明，下列股東在大豐海聆夢家紡有限公司持有下列出資額及所代表的股權： 股東名稱： 安徽華茂紡織股份有限公司 認繳出資額：72,000,000.00元， 占注冊資本比例：80% 實繳出資額：72,000,000.00元， 占實收資本比例：80% 本股東出資證明書于簽發且實際交付于股東之日（“交付日期”）生效，股東于本 股東出資證明書生效之日取得本公司股東地位及本股東出資證明書載明之股權。 簽發人（蓋章）：大豐海聆夢家紡有限公司 法定代表人（簽署）：__________________ 簽發日期：2015年【】月【】日 交付日期：2015年【】月【】日 _____________________________________________________________________ 出資證明書簽收聯 茲確認：本公司已于上述“交付日期”（即2015年【】月【】日）實際接受本股 東出資證明書。 簽收人（蓋章）：安徽華茂紡織股份有限公司 （以下無正文） 《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢家紡有限公司全體股東之發行股份 及支付現金購買資產協議書》之附錄四 附錄四：海聆夢家紡全體股東關于目標公司及其控制的企業的承諾與保證 除海聆夢家紡及/或其股東于簽署日以前向華茂股份（或其專業顧問）以簽 字或蓋章的書面形式明確披露的情況以外，海聆夢家紡全體股東對目標公司及目 標公司控制的企業（包括但不限于控股子公司、實際控制的企業）于簽署日的有 關情況各自向華茂股份做如下陳述和確認： 1. 其根據華茂股份（或其專業顧問）的要求向華茂股份（或其專業顧問）提 供的目標公司及目標公司控制的企業的資料均為真實、準確、有效的，不存在重 大隱瞞或誤導。 2. 目標公司及目標公司控制的企業是依法設立且有效存續的公司，具有獨立 法人主體資格，其設立、變更、歷次股權演變及股本繳付及驗證均符合法律、行 政法規的規定，已經取得法律所需的一切必要批準和許可。 3. 其持有的目標公司股權（標的資產）及目標公司持有的控股子公司的股權 以及實際控制的權益，符合法律規定的條件和義務，該等股權、權益權屬清晰， 不存在重大法律瑕疵、現實或潛在爭議。 4. 目標公司取得及擁有主要資產均已取得了一切必要批準和許可/備案文件， 并持有有權機關頒發的尚在有效期的權屬證書。 5. 標的資產權屬 直至交割日，其合法持有參與本次交易的目標公司股權，該等標的資產并不 帶有任何質押、留置、抵押、擔保或其它任何性質的他項權益，其對目標公司及 目標公司對其子公司的出資已經全部繳清，不存在權屬爭議或法律瑕疵的情況。 6. 財務 截至簽署日，目標公司及目標公司控制的企業的所有賬簿和財務記錄都是按 照法律和有關財務規定正確記錄的，并能夠準確反映該目標公司及全資、控股子 公司參與的交易情況。 評估基準日前，目標公司及目標公司控制的企業未在財務報表或其他文件中 反映的債務，及因評估基準日前已經發生的交易或事項導致資產評估報告未予考 量的目標公司所附帶的債務，由海聆夢家紡全體股東承擔，但相應債務或責任已 由海聆夢家紡及/或股東根據各方達成協議項下的利潤補償或者虧損補償義務予 以足額彌補及承擔的除外。 7. 稅務 目標公司及目標公司控制的企業根據中國有關法律規定進行了必要的稅務 登記，辦理了法律要求的稅務登記備案和通知手續，并已依法申報和納稅。 8. 爭議和糾紛 截至本協議簽署之日，除已經披露之外，目標公司及目標公司全資、控股子 公司沒有涉入對其有重大影響的現實的或潛在的訴訟、仲裁、索賠、糾紛解決程 序或其它法律程序之中,也不存在會導致對目標公司及其全資、控股子公司有重 大影響的訴訟、仲裁、索賠、糾紛解決程序或其它法律程序的事實和/或情況。 由于交割日前已存在且其已知悉但隱瞞的事實導致交割日后目標公司及其 全資、控股子公司涉入對其有重大影響的訴訟、仲裁、索賠、糾紛解決程序或其 它法律程序之中，其應對華茂股份因此受到的損失作出相應賠償。 目標公司及其全資、控股子公司沒有自行申請或被任何第三方申請破產清算 或解散。 9. 組織、設立和存在 目標公司及其全資、控股子公司是根據中國法律設立和存在的，具有法人資 格，除已向華茂股份披露的情況外，目標公司及其全資、控股子公司的注冊資本 已經按照有關規定全數繳清。 目標公司及其全資、控股子公司從未收到任何管理和審批機關要求關閉或停 業的通知。 到本協議簽署為止，從未出現過任何將導致目標公司及其全資、控股子公司 法人資格被取消的情況；目標公司及其全資、控股子公司相關資產的資產權屬證 書未曾出現被吊銷或被判定無效的事實/或情況。 10. 業務和經營 目標公司及其全資、控股子公司已經根據有關法律、法規和行業政策，取得 為經營業務所必須的批準和授權。 11. 目標公司經營狀況 自評估基準日至標的資產交割日，目標公司將會按照以往正常方式繼續經 營。 12. 目標公司主要資產 目標公司及其子公司使用的土地使用權和房屋所有權、著作權等主要資產不 存在權屬爭議和潛在糾紛，亦不存在其他應繳未繳的費用，包括但不限于土地出 讓金、稅費（契稅、辦證費用等）。如因未取得土地使用權和/或房屋權屬證明、 租賃協議無效或其他原因，導致目標公司不能繼續使用土地使用權、租賃場地和 房屋或享有相關新媒體按版權，或者因此可能受到任何處罰或遭受任何其他損失 （包括但不限于補繳相關費用等），由海聆夢家紡全體股東承擔因此而給華茂股 份帶來的任何損失。 13. 關聯交易 目標公司及其控制的企業沒有與海聆夢家紡全體股東及其關聯法人、董事、 監事、主要管理人員及其附屬公司或機構或家庭成員訂立任何協議/合作或有約 束力的文件和安排。 14. 刑事責任 目標公司（含目標公司全資、控股子公司本身）、目標公司的股東、董事、 監事、主要管理人員未因參與經營目標公司的業務或擔任有關職位，被認為違反 中國的法律、法規而被追究刑事責任。 15. 違約責任 目標公司及目標公司全資、控股子公司并無違反其作為一方當事人的于交割 日之前簽署的任何重大協議以及可能因其所作的任何陳述、保證、賠償（無論明 示或默示、書面或口頭做出）或其它事項承擔重大責任。 中財網