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新股申購：股市最簡單撿錢方式

　　證券代碼：002397 證券簡稱：

　　湖南夢潔家紡股份有限公司

　　關于對外投資的公告

　　本公司及全體董事保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、對外投資概述

　　湖南夢潔家紡股份有限公司（以下簡稱“夢潔股份”或“公司”）擬現金出資16，000萬元購買泉州新葉貿易有限公司（以下簡稱“泉州新葉”）持有的福建大方睡眠科技股份有限公司（以下簡稱“大方睡眠”）51%的股份。本次交易完成后，公司將持有大方睡眠51%的股份，大方睡眠將成為公司的控股子公司。

　　本次對外投資事項已經公司第四屆董事會第十一次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議批準。

　　本次對外投資事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　二、交易對手方介紹

　　公司名稱：泉州新葉貿易有限公司

　　注冊地址：福建省泉州市南安市詩山鎮西上村西上工業區

　　法定代表人：葉藝峰

　　注冊資本：50萬元

　　成立日期：2014年12月1日

　　營業范圍：批發：五金材料；企業管理咨詢服務（以上商品進出口不涉及國營貿易、進出口配額許可證、出口配額指標、出口許可證等專項管理的商品）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　泉州新葉與公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面均無任何關聯關系。

　　三、交易標的的基本情況

　　公司名稱：福建大方睡眠科技股份有限公司

　　注冊地址：福建省南安市詩山鎮西上工業區

　　法定代表人：葉藝峰

　　注冊資本：貳仟捌佰貳拾玖萬捌仟陸佰壹拾貳圓整

　　成立日期：2010年1月18日

　　營業范圍：新型床上用品的研發；海綿及海綿制品的研發、生產和銷售；軟體家具，智能家居的研發、生產和銷售；提供睡眠管理的研究及系統解決方案；健康管理服務；自營和代理各類商品和技術的進出口業務，但國家限定經營或禁止進出口的商品和技術除外。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　近一年一期財務狀況：

　　根據具有證券、期貨相關業務資格的瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《福建大方睡眠科技股份有限公司審計報告》（瑞華滬審字[2016]31150027號），截止2015年12月31日，大方睡眠的總資產為15，869.73萬元，凈資產4，699.92萬元，負債總額11，169.80萬元，營業收入19，146.03萬元，凈利潤3，175.87萬元；

　　根據具有證券、期貨相關業務資格的天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《福建大方睡眠科技股份有限公司審計報告》（天職業字[2016]14089號），截止2016年6月30日，大方睡眠的總資產為25，886.87萬元，凈資產11，196.32萬元，負債總額14，690.54萬元，營業收入12，310.61萬元，凈利潤2，696.40萬元。

　　四、資產的評估與定價情況

　　(一)資產的評估情況

　　根據具有證券、期貨相關業務資格的沃克森（北京）國際資產評估有限公司以評估基準日2016年6月30日出具的《湖南夢潔家紡股份有限公司擬收購股權涉及的福建大方睡眠科技股份有限公司股東全部權益評估報告》（沃克森評報字[2016]第0900號），本次評估采用資產基礎法和收益法：

　　1.資產基礎法評估結論

　　評估基準日資產總額賬面值25，886.87萬元，評估值30，749.15萬元，評估增值4，862.28萬元，增值率18.78%；

　　負債總額賬面價值14，690.55萬元，評估值14，690.55萬元，評估值與賬面值無差異；

　　凈資產賬面值11，196.32萬元，評估值16，058.60萬元，評估增值4，862.27萬元，增值率43.43%；

　　2.收益法評估結論

　　采用收益法對大方睡眠的股權全部權益評估價值為32，005.04萬元，評估值較賬面值增值20，808.72萬元，增值率185.58%；

　　3.對評估結果選取的說明

　　收益法與資產基礎法評估結論差異額為15，946.44萬元，差異率99.30%，差異的主要原因：

　　資產基礎法是在持續經營基礎上，以重置各項生產要素為假設前提，根據要素資產的具體情況采用適宜的方法分別評定估算企業各項要素資產的價值并累加求和，再扣減相關負債評估價值，得出資產基礎法下股東全部權益的評估價值，反映的是企業基于現有資產的重置價值。收益法是從企業的未來獲利能力角度出發，反映了企業各項資產的綜合獲利能力。兩種方法的估值對企業價值的顯化范疇不同、評估思路不同，得到的評估結果存在差異是必然的。

　　本次評估收益法不僅包括企業有形資產的價值，同時也包含了大方睡眠的行業經驗、市場地位、團隊優勢、品牌優勢等整體實力，從而體現到未來年度的整體獲利能力。相對資產基礎法而言，收益法評估能夠更加充分、全面的反映企業整體價值。故本次以收益法的評估結果作為最終評估結論。

　　綜上所述，本次評估采用收益法的評估結果，大方睡眠的股東全部權益評估價值為32，005.04萬元，評估值較賬面凈資產增值20，808.72萬元，增值率185.58%。

　　參考上述評估結果，經雙方協商，確定大方睡眠51%股權的交易對價為16，000萬元。

　　五、協議的合作主要內容

　　甲方：湖南夢潔家紡股份有限公司

　　乙方：泉州新葉貿易有限公司

　　1、乙方持有大方睡眠79.11%的股份，共計2，238.75萬股股份。乙方擬向甲方轉讓大方睡眠51%的股份，共計1，443.23萬股。

　　因大方睡眠于2015年10月15日經改制成為股份有限公司，根據《中國人民共和國公司法》的規定，股份公司發起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。甲、乙雙方約定，自乙方持有大方睡眠股份限售期期滿后一個月內，雙方應完成股份轉讓協議的簽署及工商登記變更程序。

　　2、交易的整體方案：

　　2.1 股權轉讓的對價支付方式為現金。

　　2.2 標的股份評估值為叁萬貳仟零伍點零肆萬元（32，005.04萬元），雙方確認標的股份的轉讓價格為壹億陸仟萬元（16，000萬元）。

　　2.3 雙方確認，自甲方按協議要求向乙方支付第一期股份轉讓款后，乙方持有的大方睡眠51%的股份即歸甲方所有，甲方享有大方睡眠51%的股份所有的股東權利。

　　3、交易對價的支付

　　3.1 甲方將以現金方式支付壹億陸仟萬元（16，000萬元），支付方式為分三期支付，支付比例為4：3：3。

　　3.1.1 第一期：自達成本協議約定的轉讓條件后，甲方向乙方支付第一期股份轉讓款。乙方收到上述第一筆款項之日起的十日內，應協助配合甲方到工商行政管理部門辦理完畢目標股份轉讓手續。

　　3.1.2 第二期：甲、乙雙方約定，2017年4月15日前，根據甲方聘請的各方共同認可的具備專業資質的會計師事務所對大方睡眠進行審計并出具《審計報告》：如大方睡眠2016年度經審計凈利潤較2015年度凈利潤（即31，758，695.82元）增長30 %（即41，286，304.50元）。協議雙方對于《審計報告》披露的大方睡眠相關數據無異議。甲方自雙方共同書面確認相關數據后十日內，甲方向乙方支付第二期股份轉讓款。

　　3.1.3 第三期：甲、乙雙方約定，2018年4月15日前，根據甲方聘請的各方共同認可的具備專業資質的會計師事務所對大方睡眠進行審計并出具《審計報告》：如大方睡眠2017年度經審計凈利潤較2015年凈利潤（即31，758，695.83元）增長69%(53，672，195.90元)。協議雙方對于《審計報告》披露的大方睡眠相關數據無異議。甲方自雙方共同書面確認相關數據后十日內，甲方向乙方支付最后一期股份轉讓款。

　　4、業績承諾及交易價格調整

　　4.1 乙方承諾，標的公司在2016年、2017年各會計年度實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于41，286，304.50元和53，672，195.90元。且雙方進一步同意，前述業績承諾期不會因本次交易的完成時間而改變。

　　4.2 標的公司業績承諾期內各年度實際實現的凈利潤數均應當以經甲、乙雙方認可并由甲方聘請的具有證券業務資格的會計師事務所審計的標的公司合并報表中扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤確定，同時需剔除因關聯交易形成的未實現內部銷售損益。

　　4.3 2016年和2017年各年度股份轉讓款調整方案：

　　如果標的公司2016年和2017年內任一年度實際實現的凈利潤低于當年度承諾凈利潤數額，則當期甲方需向乙方支付相關股份轉讓款調整為：

　　甲方實際支付的股份轉讓款=（乙方當期經審計的凈利潤數額/乙方承諾當期凈利潤數額）×甲方應支付的當期股份轉讓款×80%

　　5、甲方對乙方之聲明和保證

　　5.1 甲方于本協議中作出的各項聲明和保證之間應是相互獨立的，除非另有明確規定，每一項聲明和保證都不得受制于任何其他聲明或保證或本協議的其他任何事項。

　　5.2 甲方所保證的內容于本協議的簽署日及交易完成日在所有重大方面均屬真實及正確，乙方可依賴該等聲明、保證簽署并履行本協議。

　　5.3 授權。甲方有完全的權力和法律權利，除本協議簽署之日尚待取得甲方董事會的批準外，已進行所有必要的行動（公司的或其他）以作出適當授權，去簽署、交付、履行本協議并完成本協議所述的交易。本協議業經甲方適當簽署，于本協議約定的生效條件均獲滿足之日起對其構成有效和具有法律拘束力的義務，其中條款對甲方具有強制執行力。

　　5.4 無抵觸。簽署、交付和履行本協議以及甲方完成本協議所述的交易不會(a)導致違反甲方及其子公司的組織文件的任何規定，(b)抵觸或導致違反、觸犯以甲方或其子公司中的任何一個為一方當事人、對其有拘束力或對其任何財產或資產有約束力的任何協議或文件的任何條款或規定，或構成該等協議或文件項下的違約（無論是否需要發出通知、期限屆滿或兩種情形同時具備），(c)導致違反任何適用于甲方或其子公司的法律。

　　5.5 甲方的組織和狀況。甲方為一家其普通股在

上市的股份有限公司，股票簡稱“夢潔股份”，股票代碼“002397”。甲方已根據中國法律作為股份有限公司合法設立、有效存續且狀況良好，有權力和（公司內部或其他）授權擁有、租賃及運營其財產和資產并開展其現在所運營的業務。在擁有、租賃、運營其財產和資產或開展其業務需要適當的資格或需要其他形式授權的每一司法管轄區之內，甲方均已獲得該等資格或授權且狀況良好。

　　6、乙方對甲方之聲明和保證

　　6.1 乙方是根據中國法律合法設立并有效存續的企業，有權簽訂本協議，本協議經雙方簽署且生效后，即構成對雙方有效的、有法律約束力的、并可執行的義務。

　　6.2 乙方簽署本協議的委派代表或授權代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。

　　6.3 乙方簽署及履行本協議不會違反任何對乙方有約束力的法律、法規和監管機構的規范性文件，亦不會違反乙方與任何其他方簽署的合同、協議等法律文件，也不會導致其違反法院、政府部門、監管機構發出的判決、裁定、命令。

　　6.4 乙方保證在本協議中的各項陳述和保證是真實、準確、完整的。乙方已經或在本次交易實施前向甲方及本次交易的中介機構提供的與本次交易有關的所有文件、資料和信息是真實、準確和有效的，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。乙方將另外就本次交易中信息披露之事宜分別出具專門的承諾函。

　　6.5 乙方承諾在本次交易完成前，確保標的公司在重大方面按國家相關法律法規、其它規范性文件以及標的公司章程和內部管理規定的要求，正常、有序、合法經營。自本協議簽署日至交割日，乙方不會做出致使或可能致使標的公司的業務、經營或財務發生重大不利變化的行為；除正常業務經營外，除非經雙方書面認可，標的公司不會發生或變更任何重大債務，不會處置任何重大資產，不會新增任何對外投資，不會放棄或轉讓任何重大權利或要求。

　　6.6 乙方保證并承諾，于本協議簽署之時，標的公司不存在逾期償付的重大到期債務。

　　6.7 乙方保證并承諾，倘若標的公司及其子公司于本協議簽署之日前存在任何到期應繳而未繳的稅費，則乙方將負責承擔相應的補繳義務；若因本次交易完成前的運營中稅務不規范行為引起的任何稅務責任（包括但不限于稅收處罰）以及該等稅務責任遭受任何形式的處罰，乙方均應作出補償。

　　6.8 乙方保證并承諾，標的公司不存在未披露的負債、或有負債和或有損失；如存在未披露的負債、或有負債和或有損失，將全部補償于甲方。

　　6.9 乙方保證并承諾，就標的公司存在對外擔保事項承擔反擔保的義務，即如果標的公司因對外擔保事宜承擔了擔保義務，則乙方及其實際控制人將對標的公司就上述損失承擔無條件的償付責任，并確保標的公司及甲方不會受任何影響。

　　6.10 乙方保證并承諾，標的公司為合法成立并有效存續的公司，其注冊資本已足額繳納，其股東不存在任何虛假出資、抽逃出資等違反股東義務及責任的行為，不存在依據中國法律及其公司章程的規定需要終止的情形。

　　6.11 乙方保證并承諾，乙方對標的股份享有完整的所有權，標的股份上不存在信托、委托持股或者其他任何類似的安排，不存在質押等任何擔保權益，不存在凍結、查封或者其他任何被采取強制保全措施的情形，不存在禁止轉讓、限制轉讓、其他任何權利限制的合同、承諾或安排，亦不存在任何可能導致上述股份被有關司法機關或行政機關查封、凍結、征用或限制轉讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中國法律可以合法轉讓給甲方。

　　6.12 乙方保證并承諾，標的公司各下屬子公司的設立及歷次變更均依法辦理了工商變更或備案登記，不存在以標的公司所持下屬子公司股份作為爭議對象或標的之訴訟、仲裁或其他任何形式的糾紛，亦不存在任何可能導致標的公司下屬子公司股份被有關司法機關或行政機關查封、凍結或限制轉讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

　　6.13 乙方保證并承諾，除在本協議簽署之前乙方向甲方書面披露的情況外，標的公司不存在任何重大訴訟、仲裁、行政處罰或索賠事項。標的公司不存在環境保護、產品質量、勞動安全、人身權、知識產權等原因產生的重大侵權之債，如存在前述未披露的事項，給標的公司造成損失的，由乙方全部補償給甲方。

　　6.14 乙方同意對甲方由于任何乙方聲明或保證的失實而遭受的損失、費用及支出（包括法律服務的支出）予以賠償。

　　7.1 甲方擬從乙方購買的標的股份包括標的公司51%的股份及其所應附有的全部權益、利益及依法享有的全部權利和應依法承擔的全部義務。

　　7.2 標的公司的現有人員按照“人隨業務、資產走”的原則繼續保留在標的公司，目前存續的勞動關系不變更，除非相關方另有約定，由標的公司繼續與該等人員簽署勞動合同。

　　8.1 乙方在基準日至交割日的期間（以下簡稱“過渡期”），應對標的股份盡善良管理之義務，保證標的公司生產經營的正常進行。

　　8.2 在過渡期間，未經過甲方書面同意，乙方不得就標的股份設置抵押、質押等任何第三方權利，不得對標的公司進行資產處置、對外擔保、對外投資、增加債務或放棄債權等導致標的股份對應資產價值減損的行為。

　　8.3 過渡期間，乙方承諾不會改變標的公司的生產經營狀況，將保持標的公司根據以往慣常的方式經營、管理、使用和維護其自身的資產及相關業務，并保證標的公司在過渡期間資產完整，不會發生重大不利變化。

　　8.4 過渡期內，乙方承諾標的公司除現有對泉州匯豐家私有限公司、福建益川機械設備有限公司合計1，500萬元的銀行借款擔保外，不得新增對外擔保事宜。

　　8.5 雙方同意并確認，過渡期間標的公司所產生的盈利由本次標的股份交割后的股東共同享有，虧損由乙方向標的公司以現金方式補足。

　　9、本次交易之實施

　　9.1 標的股份的交割

　　9.1.1 雙方同意以本次交易標的股份全部過戶至甲方名下的工商登記變更之日為交割日。

　　9.1.2 標的股份交割手續由乙方負責辦理，甲方應就辦理標的股份交割提供必要協助。

　　9.2 資料移交

　　乙方應于交割日將標的股份正常經營所需的或與該等資產有關的業務記錄、財務會計記錄、營運記錄、營運數據、營運統計資料、說明書、維護手冊、培訓手冊以及有關技術記錄，技術資料、技術數據、技術圖紙、技術手冊、技術書籍、研究與開發項目的資料及其他一切技術訣竅資料(無論是以文字書寫的或保存于電腦、計算機內的或以任何其他方式保存的)移交給甲方。

　　9.3 債權和債務處理

　　標的公司作為一方當事人的債權、債務，乙方應促使標的公司采取必要行動確保本次交易不影響該等債權、債務之實現和履行。

　　9.4 相互協助

　　9.4.1 為便于本次交易的實施，自交割日起，乙方應繼續為標的公司與第三方之間的交易在合理范圍內提供協助，并促使甲方與第三方建立良好的業務關系。

　　9.4.2 乙方不得因向甲方提供上述任何協助而要求甲方支付任何費用或酬金。

　　9.5 在本次交易實施過程中，對于雙方之間的資產、負債的劃分如有任何不明之處，將以標的股份評估報告及為編制標的股份評估報告而參考的其他文件所載明的具體資產負債劃分為準。

　　9.6 本協議雙方同意，就本協議中并未具體規定而為保障適當、全面實行本次交易及/或履行本協議規定而必須處理或解決的事項，采取真誠的態度協商，尋求一個公平及適當的安排，以解決有關事項，令本協議雙方均感滿意。

　　10.1 本次交易完成后，標的公司成為甲方的控股子公司。

　　10.2 甲乙雙方約定，自甲方按協議約定向乙方支付第一期轉讓款項且完成工商變更登記手后三十日內。大方睡眠應召開股東大會修訂大方睡眠公司章程，并對大方睡眠董事會、監事會進行改選，應保證甲方推薦董事在大方睡眠董事會中占三分之二以上，甲方推薦監事在大方睡眠監事會中占三分之一。同時，業績承諾期內大方睡眠總經理、法定代表人維持不變，之后由甲方派人擔任。

　　以下事項需提交董事會審議通過后方可實施：包括擔保事項、關聯交易、重大的對外投資決策等，具體由交易完成修改后的公司章程規定。

　　10.3 本次交易完成后，甲方將派駐財務負責人和相關財務人員，對標的公司的財務、會計信息和資料享有知情權和監督權。該等人員同時向甲方和大方睡眠董事會、總經理匯報工作。乙方的管理層對標的公司的日常經營具有自主經營權。

　　10.4 雙方同意，如依據法律法規、《上市規則》或甲方公司章程規定，前述事項或其交易金額達到甲方董事會或股東大會審議標準，則相關事項須提交甲方董事會或股東大會進行審議。標的公司作為甲方的子公司，應按照甲方的要求，規范公司治理，并接受和配合甲方關于子公司的統一管理制度。

　　10.5 甲方同意，標的公司在董事會確立的經營目標下，甲方不干預標的公司日常經營管理，保持標的公司經營團隊的相對獨立性。除依據法律法規或甲方公司章程規定須由甲方審議并披露的與標的公司日常經營相關的事項外（如：對外投資、重大支出等），其他日常經營事項由標的公司按其內部決策機制決策實施。

　　10.6 標的股份交割后，標的公司（包括其子公司）應當遵守法律、法規、規章、規范性文件規定的關于上市公司子公司的管理制度。

　　11、本次交易后標的公司運作

　　11.1 標的公司每半年應召開不少于一次董事會，總經理及管理團隊應于每次董事會上向與會董事匯報截止該季度的經營業績及此后半年的經營計劃和財務預算。

　　11.2 雙方同意標的公司繼續履行其與員工簽署的勞動合同。

　　12、人力資源安排

　　12.1 雙方一致同意，生效日后，標的公司員工的勞動關系不變，標的公司與員工之間的勞動合同不因本次交易的實施而發生解除、終止，本次交易不涉及職工安置問題，標的公司依法繼續根據自身經營需要決定及管理其人力資源事項等。

　　12.2 乙方及標的公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術人員在標的公司任職期間至離職之日起二年內，將不在中國境內外直接或間接從事任何在商業上對上市公司及標的公司構成競爭的業務和活動（包括標的公司現有業務及互聯網及其相關行業），且不謀求擁有與上市公司及標的公司存在競爭關系的任何經濟實體的權益。如出現上述情形，且該等情形直接或間接導致標的公司及/或甲方產生經濟損失的，違約方應向上市公司賠償相應損失。

　　13、滾存未分配利潤安排

　　雙方同意，標的公司記載于基準日財務報表的滾存未分配利潤及基準日至交割日的滾存未分配利潤由本次交易標的股份交割完成后的全體股東共同享有。乙方同意，在基準日至交割日期間，標的公司不進行利潤分配。

　　14、標的公司債權債務的處理

　　雙方確認，本次交易僅為股份轉讓，標的公司所涉及債權債務由標的公司繼續承擔，不涉及債權債務的處置。

　　15、適用法律和爭議的解決

　　15.1 本協議的訂立和履行適用中國法律，并依據中國法律解釋。

　　15.2 雙方之間產生于本協議或與本協議有關的爭議，應首先通過友好協商的方式解決。如果爭議在首次協商后三十（30）日內不能以雙方可接受的方式解決，則任何一方有權將該爭議提交長沙市人民法院提起訴訟。

　　15.3 除有關爭議的條款外，在爭議的解決期間，不影響本協議其他條款的有效性或繼續履行。

　　15.4 本協議部分條款依法或依本協議的規定終止效力或被宣告無效的，不影響本協議其他條款的效力。

　　16、生效和終止

　　16.1 本協議于下列條件全部滿足之日起生效：

　　16.1.1 本協議經雙方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋各自公章；

　　16.1.2 甲方董事會批準本次交易；

　　16.1.3 乙方股東大會批準本次交易；

　　16.1.4 大方睡眠董事會、股東大會批準本次交易；

　　16.1.5 限售期滿，乙方作為大方睡眠股東可以轉讓其持有的標的股份；

　　16.1.6 如本協議生效前，本次交易適用的法律予以修訂并提出其他強制性審批要求或豁免部分行政許可事項的，則以屆時生效的法律、法規為準調整本協議的相關生效條件。

　　16.2 本協議于下列情形之一發生時終止：

　　16.2.1 在交割日之前，經雙方協商一致終止；

　　16.2.2 在交割日之前，本次交易由于不可抗力原因而不能實施；

　　16.2.3 由于本協議一方嚴重違反本協議或適用法律的規定，致使本協議的履行和完成成為不可能，在此情形下，其他方有權單方以書面通知方式終止本協議；

　　16.3雙方同意：

　　16.3.1 如果本協議根據16.2.1，16.2.2條的規定終止，雙方均無需向其他方承擔任何違約責任。在此情形下，雙方應本著恢復原狀的原則，簽署一切文件及采取一切必需的行動或應其他方的要求（該要求不得被不合理地拒絕）簽署一切文件或采取一切行動，協助其他方恢復至簽署日的狀態。

　　16.3.2 如果本協議根據第16.2.3條的規定而終止，雙方除應履行以上第16.3.1條所述的義務外，違約方應向守約方支付按照本協議約定51%股權轉讓價格的20%，即人民幣叁仟兩百萬元（小寫：3，200萬元）違約金。除此以外，違約方應對守約方為實施本次交易之目的已發生的各類交易成本予以補償，該等補償應包括但不限于守約方為本次交易之目的所發生的各種費用以及聘請相關中介機構的費用等。

　　16.3.3 倘若因乙方未能取得大方睡眠董事會、股東大會關于本次交易的相關審批以其他股東因其在先協議有關約定，或乙方違反本協議的約定及承諾，或乙方主動終止，從而導致本協議未生效或導致本協議內容發生變更從而本次交易無法完成，則乙方應向甲方支付按照本協議51%股權轉讓價格的20%，即人民幣叁仟兩百萬元（小寫：3，200萬元）違約金，該等補償應包括但不限于甲方為本次交易之目的而進行的重組過程中所發生的各種費用以及聘請相關中介機構的費用等。

　　16.3.4 倘若因甲方主動終止導致本次交易無法完成，則甲方應向乙方支付按照本協議51%股權轉讓價格的20%，即人民幣叁仟兩百萬元（小寫：3，200萬元）違約金，該等補償應包括但不限于乙方為本次交易之目的而進行的重組過程中所發生的各種費用以及聘請相關中介機構的費用等。

　　16.3.5 除本協議第16.3.2條至第16.3.4條所約定之情形以外，若出現本次交易無法完成之情形，則雙方將各自承擔其自身為實施本次交易之目的已發生的各類交易成本。

　　17.1 如果任何一方（以下稱“違約方”）在本協議中所作之任何陳述或保證是虛假的或錯誤的、或該陳述或保證并未得到適當、及時地履行，則該方應被視為違反了本協議，除非該方在前述情形發生之后立即通知了守約方且在10日內得到了糾正。任何一方不履行其在本協議項下的任何承諾或義務，亦構成該方對本協議的違反。違約方應當賠償和承擔守約方因該違約而產生的或者遭受的直接及間接損失、損害、費用和責任，在相關違約行為構成實質性違約而導致本協議項下合同目的不能實現的，守約方有權以書面形式通知違約方終止本協議并主張賠償責任。

　　17.2 任何一方違約應承擔違約責任，不因本協議的終止或解除而免除。

　　六、交易對公司的影響

　　公司全面實施互聯網+CPSD（C為顧客，P為產品，S為服務，D為渠道），打造極致產品是公司戰略實現的重要組成部分。大方睡眠作為國內記憶綿材料床品的領先企業，在產品研發與推廣方面有著豐富的經驗。公司對大方睡眠的投資，將加強公司功能性產品的研發與生產，有利于提升產品品質和豐富產品品類，進一步提升公司的市場競爭力，是公司實現戰略目標邁出的重要一步。

　　本次投資可能存在整合風險、產品技術升級所帶來的風險，公司將充分利用現有的管理經驗、不斷完善設立公司的法人治理結構，加強內部控制和風險防范機制，促進控股子公司穩健發展。

　　1、公司第四屆董事會第十一次會議決議

　　2、《福建大方睡眠科技股份有限公司審計報告》（天職業字[2016] 14089號）

　　3、《福建大方睡眠科技股份有限公司審計報告》（瑞華滬審字[2016]31150027號）

　　3、《湖南夢潔家紡股份有限公司擬收購股權涉及的福建大方睡眠科技股份有限公司股東全部權益評估報告》（沃克森評報字[2016]第0900號）

　　4、《股份轉讓協議》

　　湖南夢潔家紡股份有限公司董事會

　　證券代碼：002397 證券簡稱：夢潔股份公告編號：2016-047

　　湖南夢潔家紡股份有限公司

　　第四屆董事會第十一次會議決議公告

　　本公司及全體董事保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　湖南夢潔家紡股份有限公司（以下簡稱“公司”） 第四屆董事會第十一次會議于2016年9月26日在湖南省長沙市麓谷高新區谷苑路168號5樓會議室召開，本次會議由公司董事長姜天武先生召集，會議通知于2016年9月22日以專人遞送、傳真、電子郵件等方式送達給全體董事、監事和高級管理人員。應參加會議董事11人，實際參加會議董事11人。本次會議由董事長姜天武先生主持，采取現場表決的方式召開。股份公司監事及高級管理人員亦列席了本次會議。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》及《股份公司章程》的規定。

　　經與會董事認真討論審議，本次會議以記名投票表決方式通過如下決議：

　　一、以11票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于對外投資的議案》。公司擬現金出資16，000萬元購買泉州新葉貿易有限公司持有的福建大方睡眠科技股份有限公司51%的股權。《湖南夢潔家紡股份有限公司關于對外投資的公告》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）、《證券時報》、《證券日報》。

　　二、以11票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于申請銀行并購貸款的議案》。為了購買福建大方睡眠科技股份有限公司51%的股權，公司擬向銀行申請不超過9，600萬元的并購貸款，使用期限五年。并購貸款的發放根據《股權轉讓協議》對于支付方式的約定，按4：3:3的比例分三期發放，其中首期貸款發放額度為3，840萬元。同時授權公司董事長姜天武先生在上述貸款額度內簽署相關文件。此事項在董事會決策范圍內，無需提交公司股東大會審議。

　　湖南夢潔家紡股份有限公司