[收購]羅萊生活:關于子公司受托經營上海恐龍紡織裝飾品有限公司及股權收購安排的公告 時間：2017年01月23日 17:03:39\u00A0中財網 證券簡稱：羅萊生活 證券代碼：002293 公告編號：2017-011 羅萊生活科技股份有限公司關于 子公司受托經營上海恐龍紡織裝飾品有限公司 及股權收購安排的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記 載、誤導性陳述或者重大遺漏。 重要內容提示： ● 本公司子公司南通羅萊商務咨詢有限公司（以下簡稱“商務咨詢”、“受 托方”）與上海恐龍紡織裝飾品有限公司（以下簡稱“恐龍紡織”）唯一股東香 港恒惟貿易有限公司（以下簡稱“香港恒惟”“委托方”）及香港恒惟股東【蔡 卡達】、【蔡卡璐】（以下簡稱“現有股東”）于2017年1月21日簽署了托管協 議，擬接受恐龍紡織股東的委托，托管恐龍紡織及恐龍紡織直接或間接持股的納 入本次股權托管范圍的下屬子公司（恐龍紡織及納入本次股權托管范圍內的其他 下屬子公司以下簡稱“托管公司”）。 ●根據托管期限內每一年度托管公司經商務咨詢委托的會計師事務所審計 后的凈利潤情況，商務咨詢有權自行或通過其關聯方向【蔡卡達】、【蔡卡璐】 收購其持有香港恒惟的股權，從而間接收購托管公司的股權。屆時收購方案將根 據股票上市規則及公司章程的規定提交公司董事長、董事會（如需）或股東大會 （如需）批準后實施。 ●根據股票上市規則及公司章程的相關規定，本次本次交易不構成關聯交易 事項，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，本次交易不構成重大資產重組。 ●本次交易事項已經公司董事長審批，無需提交董事會、股東大會審議。 一、交易概述 為了發揮公司及商務咨詢在企業管理上的制度優勢和人才優勢，將上述優勢 轉化為經濟效益，商務咨詢接受恐龍紡織唯一股東的委托，與恐龍紡織股東香港 恒惟及香港恒惟股東【蔡卡達】、【蔡卡璐】簽署了托管協議，受托經營恐龍紡 織。根據托管期限內每一年度托管公司經商務咨詢委托的會計師事務所審計后的 凈利潤情況，商務咨詢有權自行或通過其關聯方向【蔡卡達】、【蔡卡璐】收購 其持有香港恒惟的股權，從而間接收購托管公司的股權。 二、委托方基本情況 （一）委托方： 名稱：香港恒惟貿易有限公司 公司注冊地址：FLAT/RM A ，BLK7，5/F，AQUA BLUE，28 TSING FAT STREET， SIU LAM TUEN MUN，NT 法定代表人： 蔡卡璐 成立日期：1999年2月5日 經營范圍：IMPORT&EXPORT WHOLESALE&RE 蔡卡達、蔡卡璐分別持有香港恒惟50%股權，香港恒惟持有恐龍紡織100%的 股權。 香港恒惟貿易有限公司、蔡卡達、蔡卡璐與公司不存在關聯關系。 三、 被托管企業的基本情況 （一）恐龍紡織股權結構 截至托管協議簽署日，恐龍紡織持有的下屬子公司股權情況如下： 序號 公司名稱 股權比例（%） 1 上海恐龍企業發展有限公司 100.00 2 上海恐龍貿易有限公司 100.00 3 曜馬（上海）國際貿易有限公司 100.00 4 上海費勒品牌管理有限公司 100.00 5 上海恐龍之寶家紡有限公司 100.00 6 上海康眠家居用品有限公司 100.00 7 龍巖恐龍紡織裝飾品有限公司 100.00 序號 公司名稱 股權比例（%） 8 上海卡璐達家居紡織品貿易有限公司 75.00 9 上海茵翔貿易有限公司 85.00 10 杭州艾縵龍紡織品貿易有限公司 50.00 11 上海羊羊床上用品有限公司 6.15 上海恐龍貿易有限公司持有的下屬子公司的股權結構如下： 序號 公司名稱 股權比例（%） 1 北京恐龍貿易有限公司 59.00 2 上海朋鋆貿易有限公司 100.00 3 上海純棉貿易發展有限公司 100.00 4 上海束菲樂貿易發展有限公司 100.00 5 上海家丹麗紡織裝飾品有限公司 100.00 6 福州市尊榕貿易有限公司 100.00 （二）托管公司基本情況 托管公司的范圍為恐龍紡織及其下屬六家子公司：上海恐龍貿易有限公司、 曜馬（上海）國際貿易有限公司、上海費勒品牌管理有限公司、北京恐龍貿易有 限公司、上海朋鋆貿易有限公司、上海純棉貿易發展有限公司。 除上述六家公司以外的不納入本次托管范圍的恐龍紡織其他下屬子公司，或 予以注銷，或由現有股東在托管過渡期內自行或指定第三方受讓恐龍紡織或上海 恐龍貿易有限公司直接或間接持有的上述公司的全部股權。 托管公司基本情況如下： 序 號 公司名稱 法定代 表人 成立 日期 注冊地址 經營范圍 1 上海恐龍 蔡卡璐 1995 上海市閔 生產中西床單、臺布、紡織裝飾用 紡織裝飾 品有限公 司 年1 月26 日 行區虹橋 鎮程家橋 路258號 品、套件裝床上用品、服裝、毛巾， 銷售自產產品，上述產品同類商品、 小家電、包裝材料、日用百貨、鞋 帽箱包的批發和零售、進出口、傭 金代理（拍賣除外），提供相關配套 服務（不涉及國營貿易管理商品， 涉及配額、許可證管理商品的，按 國家有關規定辦理申請）；商務信息 咨詢；計算機科技領域內的技術咨 詢、技術開發、技術轉讓、技術服 務；倉儲服務（不得從事食品、危 險品倉儲）。 2 上海恐龍 貿易有限 公司 蔡卡達 2003 年04 月24 日 閔行區程 家橋路 258號 家用紡織品、服裝、家用電器、鞋、 香水、家具、辦公用品、工藝美術 品、日用百貨、箱包批發和零售， 從事貨物及技術的進出口業務，倉 儲管理。 3 曜馬（上 海）國際 貿易有限 公司 蔡卡璐 2003 年05 月27 日 上海市閔 行區程家 橋路238 號2幢102 從事服裝、針紡織品、床上用品、 日用百貨的批發和零售，從事貨物 及技術的進出口業務 4 上海費勒 品牌管理 有限公司 蔡卡璐 2014 年04 月29 日 上海市閔 行區程家 橋路238 號2幢109 室 品牌管理、家用紡織品、服裝、家 用電器、鞋、香水、家具、辦公用 品、工藝類美術品、日用百貨、箱 包批發，從事貨物及技術的進出口 業務，倉儲管理。【依法須經批準的 項目，經相關部門批準后方可開展 經營活動】 5 北京恐龍 貿易有限 蔡卡達 2011 北京市東 一般經營項目：銷售針紡織品、服 公司 年11 月11 日 城區崇文 門外大街 11號918 室 裝鞋帽、日用品、家具、文化用品、 體育用品、計算機軟硬件及輔助設 備、電子產品；投資咨詢；教育咨 詢（不含中介服務）；會議服務； 組織文化藝術交流活動；承辦展覽 展示。 6 上海朋鋆 貿易有限 公司 蔡卡達 2006 年09 月25 日 上海市閔 行區程家 橋路238 號10幢4 樓 服裝、針紡織品的生產、加工，服 裝、針紡織品、五金交電、機械設 備、建材、辦公用品、化工原料（除 危險品）的銷售，商務咨詢（除經 紀）（涉及行政許可的，憑許可證 經營）。 7 上海純棉 貿易發展 有限公司 蔡卡達 2004 年03 月29 日 上海市嘉 定區華亭 鎮高石路 2727號3 幢 服裝，針紡織品，中西床單，臺布， 紡織裝飾用品，床上用品，毛巾的 零售。（涉及行政許可的，憑許可 證經營）。 （三）托管公司財務狀況： 截至2016年12月31日，托管公司主要財務指標（單體未合并報表、未經審計） 如下： 單位：萬元 序 號 托管公司 總資產 凈資產 營業收入 凈利潤 1 上海恐龍紡織裝飾 品有限公司 13,461.74 7,811.10 11,271.62 -547.13 2 上海恐龍貿易有限 公司 12,356.53 4302,77 15,557.86 72.82 3 曜馬（上海）國際貿 1,586.58 -1,142.47 26,62.75 -419.93 易有限公司 4 上海費勒品牌管理 有限公司 59.68 66.88 34.76 -3,29 5 北京恐龍貿易有限 公司 2,594.51 -77.55 3,375.51 -402.65 6 上海朋鋆貿易有限 公司 1,228.78 -2,185.82 2,267.36 -127.77 7 上海純棉貿易發展 有限公司 1,912.17 -2,060.39 2,923.11 -307.09 四、 托管協議的主要內容 1、 托管期限 股權托管的期限為自托管協議生效之日起至2021年羅萊生活公告上一 年度年報之日起60個工作日止。 2、 托管股權的權利行使 委托方同意就其持有的恐龍紡織的全部股權，不可撤銷地無償委托受托 方作為其唯一、排他的代理人，全面享有恐龍紡織的股東表決權權、人事權、 經營權、分紅權。 3、 托管公司經營管理 托管期限內，受托方全面享有托管公司的經營權、財務權和人事權等所 有經營性或與經營有關的權利，具體經營、財務、人事等事務由羅萊生活派 駐托管公司的總經理全權負責，該總經理向羅萊生活董事會匯報，對羅萊生 活董事會負責。 在托管期限內，受托方或其指定的關聯方根據托管公司經營情況的需要， 有權向托管公司提供貸款。具體的貸款金額及期限應另行以借款協議約定， 并需要經過羅萊生活董事會或股東大會(如需)審議通過后執行。本協議解除 或托管期限屆滿后，托管公司應向受托方或其關聯公司全部償還上述借款本 金和利息。 托管期限內，托管公司的IT、采購、物流、倉儲、財務、人事、行政 部門撤銷現有編制，由且僅由羅萊生活相應職能部門、公共部門提供業務支 持。托管公司與羅萊生活相應職能部門、公共部門按照當時羅萊生活簽發且 有效適用于各業務事業部的內部結算機制進行獨立結算。 4、 托管股權的收購 受托方有權在2019年至2021年年初根據經受托方委托的會計師事務所審計 的托管公司上一年度的凈利潤情況收購現有股東持有委托方的股權。 受托方有權就本協議項下的收購權利分三筆進行行使，在2019、2020、2021 年分別向現有股東同比例收購其持有的委托方33%、34%、33%的股權。屆時收購 方案將根據股票上市規則及公司章程的規定提交公司董事長、董事會（如需）或 股東大會（如需）批準后實施。 五、 本次交易的目的及對公司的影響 恐龍品牌誕生于1995年，是中國久負盛名的家紡品牌，同時，恐龍紡織作 為Esprit、Paradies、Calvin Klein Home、Lacoste、Feiler、Charles Miller 等全球知名品牌、以及Trussardi等奢侈品牌的家紡、家居產品的代理商，創始 人及團隊在品牌的談判、運作等方面具備一定的經驗。 羅萊生活是國內行業領先的家紡企業，在渠道能力、設計能力、管理能力、 資源調動能力等方面均有較強優勢。國內家紡行業目前格局較為分散，通過行業 并購等手段，輸出先進的團隊、模式、經驗和資源，集中打造高效供應鏈和多元 化銷售渠道，對旗下及并購的各品牌設置不同的戰略，以多種方式提高市場占有 率，是羅萊生活未來重點發展目標之一。本次受托經營恐龍紡織，有利于充分利 用公司資源，降低成本，提高經營效率。同時羅萊生活未來將以2018年-2020 年利潤作為基數，以合理溢價收購恐龍紡織，保證恐龍優勢資源和團隊的最大限 度投入，實現雙方利益共贏。 本次商務咨詢受托經營恐龍紡織及相關收購安排短期內不會對公司財務狀 況和經營成果產生重大影響。 六、備查文件 《南通羅萊商務咨詢有限公司與蔡卡璐、蔡卡達、香港恒惟貿易有限公司關 于上海恐龍紡織裝飾品有限公司之股權托管協議》 特此公告。 羅萊生活科技股份有限公司 董事會 2017年1月24日 中財網