600152:維科精華發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)摘要(修訂稿) 2017年03月15日 00:00東方財富網(wǎng) 手機(jī)客戶端 | 掃碼下載中金網(wǎng)APP

上市公司名稱：寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司 股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所股票簡稱：維科精華 股票代碼：600152 寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金 暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要 （修訂稿） 交易對方 住所及通訊地址 維科控股集團(tuán)股份有限公司 寧波市海曙區(qū)柳汀街225號（20-1）室 寧波保稅區(qū)耀寶投資管理中心（普通合伙）寧波保稅區(qū)興業(yè)二路八號3幢297室 楊龍勇 廣東省深圳市龍崗區(qū) 配套募集資金認(rèn)購方 住所及通訊地址 維科控股集團(tuán)股份有限公司 寧波市海曙區(qū)柳汀街225號（20-1）室 楊東文 廣東省深圳市南山區(qū) 獨(dú)立財務(wù)顧問 二〇一七年三月 目錄目錄...... 2釋義...... 3公司聲明...... 7交易對方承諾...... 9中介機(jī)構(gòu)承諾...... 10第一節(jié) 重大事項(xiàng)提示......11 一、本次交易方案概況......11 二、交易標(biāo)的評估值及交易作價......11 三、本次發(fā)行股份情況......12 四、本次發(fā)行股份的鎖定期......15 五、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組...... 17 六、本次交易不構(gòu)成重組上市...... 17 七、本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易......18 八、業(yè)績承諾及補(bǔ)償安排......18 九、本次交易對上市公司的影響...... 21 十、本次重組已履行和尚未履行的決策程序及報批程序......23 十一、本次重組相關(guān)方所作出的重要承諾......24 十二、對股東權(quán)益保護(hù)的安排...... 34 十三、獨(dú)立財務(wù)顧問的保薦機(jī)構(gòu)資格......39 十四、公司股票的停復(fù)牌安排......39第二節(jié) 重大風(fēng)險提示...... 40 一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險......40 二、標(biāo)的公司經(jīng)營風(fēng)險......43第三節(jié) 本次交易概述...... 49 一、本次交易的背景......49 二、本次交易的目的......50 三、本次交易的決策和批準(zhǔn)過程...... 51 四、本次交易對方的基本情況...... 53 五、本次交易的交易標(biāo)的......53 六、標(biāo)的資產(chǎn)交易定價情況......53 七、本次交易方案概況......54 八、本次交易對上市公司的影響...... 55 九、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組...... 56 十、本次交易未導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，亦不構(gòu)成借殼上市......57 十一、本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易...... 57 釋義 在本報告書摘要中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：一、一般術(shù)語本報告書、重組報告書指 寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募 集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）本報告書摘要、重組報告指 寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募書摘要 集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要維科精華、發(fā)行人、上市指 寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司公司、本公司、公司本次交易、本次重大資產(chǎn)指 寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募重組、本次重組 集配套資金的交易行為配套融資、募集配套資金指 本次重組非公開發(fā)行股份募集配套資金交易對方、盈利預(yù)測承諾指 維科控股、楊龍勇及耀寶投資補(bǔ)償主體募集配套資金認(rèn)購方、認(rèn)指 維科控股、楊東文購方標(biāo)的公司 指 維科電池、維科能源及維科新能源 上市公司向交易對方非公開發(fā)行股份購買維科控股、楊龍標(biāo)的資產(chǎn)、標(biāo)的股權(quán) 指 勇、耀寶投資持有的維科電池71.40%的股權(quán)，維科控股 持有的維科能源60%的股權(quán)以及維科控股、楊龍勇持有的 維科新能源100%的股權(quán)維科控股 指 維科控股集團(tuán)股份有限公司，原名寧波維科集團(tuán)股份有限 公司維科電池 指 寧波維科電池股份有限公司維科能源 指 寧波維科能源科技投資有限公司維科新能源 指 寧波維科新能源科技有限公司新源動力電池 指 寧波保稅區(qū)維科新源動力電池有限公司耀寶投資 指 寧波保稅區(qū)耀寶投資管理中心（普通合伙）深圳甬維 指 深圳市甬維科技有限公司東莞甬維 指 東莞市甬維科技有限公司比亞迪、BYD 指 比亞迪股份有限公司光宇國際 指 光宇國際集團(tuán)科技有限公司天津力神、力神 指 天津力神電池股份有限公司深圳比克、比克 指 深圳市比克電池有限公司ATL 指 新能源科技有限公司CATL 指 寧德時代新能源科技股份有限公司國軒高科、國軒 指 國軒高科股份有限公司聯(lián)想 指 聯(lián)想集團(tuán)有限公司金立 指 深圳市金立通信設(shè)備有限公司宇龍、宇龍酷派 指 宇龍計(jì)算機(jī)通信科技（深圳）有限公司海信 指 海信集團(tuán)有限公司報告期、最近兩年及一期指 2014年度、2015年度及2016年1-10月審計(jì)基準(zhǔn)日、評估基準(zhǔn)指 2016年10月31日日、交易基準(zhǔn)日最近兩年年末 指 2014年12月31日、2015年12月31日最近一年 指 2015年交割日 指 本次交易標(biāo)的公司股權(quán)過戶至上市公司名下的工商登記 變更之日過渡期 指 本次交易自交易基準(zhǔn)日至交割日之間的期間利潤補(bǔ)償期間 指 本次交易實(shí)施完畢當(dāng)年及其后的兩個完整會計(jì)年度審議本次交易重組報告指 上市公司就審議本次重大資產(chǎn)重組草案及相關(guān)事宜召開書的董事會 的董事會，即第八屆董事會第十次會議《發(fā)行股份購買維科電指 維科精華與交易對方維科控股、耀寶投資、楊龍勇簽署的池71.4%股權(quán)的協(xié)議》 《發(fā)行股份購買維科電池71.4%股權(quán)的協(xié)議》《發(fā)行股份購買維科能指 維科精華與交易對方維科控股簽署的《發(fā)行股份購買維科源60%股權(quán)的協(xié)議》 能源60%股權(quán)的協(xié)議》《發(fā)行股份購買維科新指 維科精華與交易對方維科控股、楊龍勇簽署的《發(fā)行股份能源100%股權(quán)的協(xié)議》 購買維科新能源100%股權(quán)的協(xié)議》《維科電池利潤補(bǔ)償協(xié)指 《發(fā)行股份購買維科電池71.40%股權(quán)的利潤補(bǔ)償協(xié)議》議》《維科能源利潤補(bǔ)償協(xié)指 《發(fā)行股份購買維科能源60%股權(quán)的利潤補(bǔ)償協(xié)議》議》 維科精華與交易對方維科控股、耀寶投資、楊龍勇簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié) 《發(fā)行股份購買維科電池71.4%股權(quán)的協(xié)議》；維科精華議》 指 與交易對方維科控股簽署的《發(fā)行股份購買維科能源60% 股權(quán)的協(xié)議》；維科精華與交易對方維科控股、楊龍勇簽 署的《發(fā)行股份購買維科新能源100%股權(quán)的協(xié)議》 維科精華與交易對方維科控股、耀寶投資、楊龍勇簽署的《利潤補(bǔ)償協(xié)議》 指 《發(fā)行股份購買維科電池71.40%股權(quán)的利潤補(bǔ)償協(xié)議》、 維科精華與交易對方維科控股簽署的《發(fā)行股份購買維科 能源60%股權(quán)的利潤補(bǔ)償協(xié)議》 《寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司與楊東文之募集配套《股份認(rèn)購協(xié)議》 指 資金非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議》與《寧波維科精華集團(tuán)股 份有限公司與維科控股集團(tuán)股份有限公司之募集配套資 金非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議》《股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充 《寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司與維科控股集團(tuán)股份協(xié)議》 指 有限公司之募集配套資金非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ) 充協(xié)議》獨(dú)立財務(wù)顧問、海際證券指 海際證券有限責(zé)任公司立信、立信會計(jì)師 指 立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）天衡會計(jì)師 指 天衡會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）銀信評估 指 銀信資產(chǎn)評估有限公司和義觀達(dá)、和義觀達(dá)律師指 浙江和義觀達(dá)律師事務(wù)所中國證監(jiān)會、證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會上交所、證券交易所 指 上海證券交易所上海證登公司、登記結(jié)算指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司公司、結(jié)算公司股轉(zhuǎn)公司 指 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》《重組辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2016年修訂）《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2014年修訂）《發(fā)行辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《股東大會議事規(guī)則》指 《寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》 指 《寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司董事會議事規(guī)則》《監(jiān)事會議事規(guī)則》 指 《寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》《重組若干規(guī)定》 指 《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》《實(shí)施細(xì)則》 指 《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（2017年修訂）《發(fā)行監(jiān)管問答》 指 《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的 監(jiān)管要求》《問題與解答》 指 《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的 相關(guān)問題與解答》《第26號準(zhǔn)則》 指 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號 —上市公司重大資產(chǎn)重組》適用意見 《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十四條、第四十 四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》發(fā)改委 指 中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會科技部 指 中華人民共和國科學(xué)技術(shù)部商務(wù)部 指 中華人民共和國商務(wù)部海關(guān)總署 指 中華人民共和國海關(guān)總署國務(wù)院 指 中華人民共和國國務(wù)院財政部 指 中華人民共和國財政部工信部 指 中華人民共和國工業(yè)和信息化部環(huán)保部 指 中華人民共和國環(huán)境保護(hù)部元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元二、專業(yè)術(shù)語 一種可以多次充放電、循環(huán)使用的，以鋰離子嵌入化合物 為正、負(fù)極材料的新型電池。常見的鋰離子電池以含鋰的鋰離子電池/鋰電池 指 金屬氧化物和碳素材料分別作為正、負(fù)極材料。鋰離子電 池具有能量密度高、循環(huán)壽命長、自放電小、無記憶效應(yīng) 和環(huán)境友好的特點(diǎn)循環(huán)壽命 指 指鋰離子電池充放電的次數(shù)自放電率 指 又稱荷電保持能力，是指電池在開路狀態(tài)下，電池所儲存 的電量在一定條件下的保持能力記憶效應(yīng) 指 指電池長時間經(jīng)受特定的工作循環(huán)后，自動保持這一特定 的傾向，電池使用一段時間后，充電容量減少的情形能量密度/比能量 指 單位體積或單位質(zhì)量電池所具有的能量，分為體積能量密 度（Wh/L）和質(zhì)量能量密度（Wh/kg）消費(fèi)電子用鋰離子電池/ 手機(jī)、筆記本電腦、數(shù)碼相機(jī)、智能手機(jī)、平板電腦等消消費(fèi)電子產(chǎn)品鋰離子電指 費(fèi)電子產(chǎn)品用鋰電池，一般容量小、放電電流小、單個電池/3C電池/3C鋰電池 池使用情形較多，對電池的單體能量密度要求高動力電池/動力鋰離子電指 電動交通工具和工業(yè)儲能領(lǐng)域用鋰離子電池簡稱動力電池 池 以電能為動力或輔助動力的汽車，分為純電動汽車、混合電動汽車 指 動力電動汽車。一般采取高功率、高容量的充電電池或燃 料電池作為動力源IIT 指 InstituteofInformationTechnology,Ltd.（日本鋰電知名研 究機(jī)構(gòu)） 高工鋰電成立于2006年6 月（www.GG-lb.com），是專高工鋰電 指 注于鋰電、動力電池領(lǐng)域的集產(chǎn)業(yè)研究、展覽會議、專業(yè) 網(wǎng)絡(luò)于一體的全方位整合服務(wù)平臺，旗下?lián)碛懈吖や囯姰a(chǎn) 業(yè)研究所Gwh 指 電量單位，千兆瓦時注：本報告書摘要可能存在個別數(shù)據(jù)加總后與匯總數(shù)據(jù)的差異，系數(shù)據(jù)計(jì)算時四舍五入造成。 公司聲明 公司及公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告書摘要內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員將暫停轉(zhuǎn)讓其在本公司擁有權(quán)益的股份。 本公司財務(wù)負(fù)責(zé)人和主管會計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本報告書及其摘要中財務(wù)會計(jì)資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 本次重組尚需取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)。審批機(jī)關(guān)對于本次重組相關(guān)事項(xiàng)所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或保證。 本次重組完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次重組行為引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。 投資者若對本報告書摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計(jì)師或其他專業(yè)顧問。 本報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡要情況，并不包括重組報告書全文的各部分內(nèi)容。重大資產(chǎn)重組報告書全文同時刊載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn） 投資者可在本報告書摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30、下午14:00-16:30，于下列地點(diǎn)查閱上述文件： 公司名稱：寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司 聯(lián)系地址：浙江省寧波市柳汀街225號月湖金茂大廈20樓 聯(lián)系人：薛春林 電話：0574-87341480傳真：0574-87279527投資者還可以在http://www.szse.cn/查閱有關(guān)文件。 交易對方承諾 購買資產(chǎn)交易對方維科控股、楊龍勇及耀寶投資承諾： 1、根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，本公司/本人保證將及時向維科精華提供本次交易的相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給維科精華或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 2、本公司/本人聲明向參與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)所提供的資料均為真實(shí)的、原始的書面資料或副本資料，該等資料副本或復(fù)印件與其原始資料或原件一致，系準(zhǔn)確和完整的，所有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，并無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 3、本公司/本人保證為本次交易所出具的說明及確認(rèn)均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本公司/本人將暫停轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份。本公司/本人將于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交維科精華董事會，由維科精華董事會代本公司/本人向證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)維科精華董事會核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本公司/本人的基本信息和賬戶信息并申請鎖定；維科精華董事會未向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本公司/本人的基本信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本公司/本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。 中介機(jī)構(gòu)承諾 根據(jù)中國證監(jiān)會于2015年11月11日發(fā)布的《關(guān)于并購重組申報文件相關(guān)問題與解答》的有關(guān)規(guī)定，公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財務(wù)顧問海際證券有限責(zé)任公司、法律顧問浙江和義觀達(dá)律師事務(wù)所、標(biāo)的公司審計(jì)機(jī)構(gòu)立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）、上市公司審計(jì)機(jī)構(gòu)天衡會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)銀信資產(chǎn)評估有限公司分別出具承諾：如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，海際證券有限責(zé)任公司未能勤勉盡責(zé)的，將承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，浙江和義觀達(dá)律師事務(wù)所未能勤勉盡責(zé)的，將承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）未能勤勉盡責(zé)的，將承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，天衡會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）未能勤勉盡責(zé)的，將承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，銀信資產(chǎn)評估有限公司未能勤勉盡責(zé)的，將承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 第一節(jié) 重大事項(xiàng)提示 本部分所述詞語或簡稱與本報告書摘要“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。一、本次交易方案概況 本次交易包括兩部分：發(fā)行股份購買資產(chǎn)及發(fā)行股份募集配套資金。具體方案如下： （一）發(fā)行股份購買資產(chǎn) 本次交易維科精華擬發(fā)行股份購買維科控股、楊龍勇及耀寶投資合計(jì)持有的維科電池71.40%的股權(quán)，維科控股、楊龍勇合計(jì)持有的維科新能源100%的股權(quán)以及維科控股持有的維科能源60%的股權(quán)。 本次交易標(biāo)的公司之一維科能源為持股型公司，其主要資產(chǎn)為持有的維科電池28.60%的股權(quán)。本次交易前，上市公司已持有維科能源40%的股權(quán)，本次交易完成后，上市公司將通過直接及間接方式合計(jì)持有維科電池100%的股權(quán)，并直接持有維科新能源100%的股權(quán)。 （二）發(fā)行股份募集配套資金 為了提高本次交易的整合績效，上市公司擬向維科控股、楊東文發(fā)行股份不超過58,698,840股，且募集配套資金不超過80,000.00萬元，用于標(biāo)的公司在建項(xiàng)目建設(shè)、支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用等交易稅費(fèi)，募集配套資金總額不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的100%。 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。如本次募集配套資金未能成功發(fā)行，公司將根據(jù)實(shí)際情況通過自籌解決，募集配套資金成功發(fā)行與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。二、交易標(biāo)的評估值及交易作價 本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的價格以評估機(jī)構(gòu)確定的估值為作價參考依據(jù)，最終由交易各方協(xié)商確定。本次交易的審計(jì)、評估基準(zhǔn)日為2016年10月31日，根據(jù)銀信評估出具的資產(chǎn)評估報告以及經(jīng)立信會計(jì)師審計(jì)的財務(wù)報表，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)溢價情況如下表所示： 單位：萬元 標(biāo)的資產(chǎn) 賬面價值 評估結(jié)果選取的 評估結(jié)果 增值率 評估方法 維科電池 26,276.56 收益法 91,400.00 247.84% 維科能源 7,918.57 資產(chǎn)基礎(chǔ)法 26,564.90 235.48% 維科新能源 2,526.02 資產(chǎn)基礎(chǔ)法 2,578.59 2.08%注：維科能源為持股型公司，其主要資產(chǎn)為持有的維科電池28.60%的股權(quán)。在對維科能源全部股東權(quán)益評估時，整體選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果，對單項(xiàng)資產(chǎn)長期股權(quán)投資選取收益法評估結(jié)果。 本次交易標(biāo)的資產(chǎn)維科電池71.40%股權(quán)對應(yīng)的評估值為65,259.60萬元，經(jīng)交易各方協(xié)商確定交易價格為64,974.00萬元；標(biāo)的資產(chǎn)維科能源60%股權(quán)對應(yīng)的評估值為15,938.94萬元，經(jīng)交易各方協(xié)商確定交易價格為15,870.00萬元；標(biāo)的資產(chǎn)維科新能源100%股權(quán)的評估值為2,578.59萬元，考慮維科新能源在評估基準(zhǔn)日后收到維科控股、楊龍勇現(xiàn)金出資7,000萬元后，經(jīng)交易各方協(xié)商確定交易價格為9,570.00萬元。三、本次發(fā)行股份情況 本次交易涉及的股份發(fā)行包括：（1）發(fā)行股份購買資產(chǎn)：維科精華擬向交易對方發(fā)行股份支付全部交易對價；（2）發(fā)行股份募集配套資金：維科精華擬向維科控股、楊東文發(fā)行股份不超過58,698,840股，且募集不超過80,000.00萬元的配套資金。 （一）發(fā)行股份的定價原則及發(fā)行價格 1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價原則及發(fā)行價格 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準(zhǔn)日為上市公司第八屆董事會第十次會議決議公告日。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價格為10.22元/股，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前120個交易日的股票交易均價的90%。交易均價的計(jì)算公式為： 本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日前120個交易日上市公司股票交易均價＝定價基準(zhǔn)日前120個交易日上市公司股票交易總額÷定價基準(zhǔn)日前120個交易日上市公司股票交易總量。 根據(jù)《重組辦法》相關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。本次交易上市公司發(fā)行股份可選擇的市場參考價具體情況如下： 定價區(qū)間 均價（元/股） 均價的90%（元/股） 定價基準(zhǔn)日前20個交易日 12.02 10.82 定價基準(zhǔn)日前60個交易日 11.81 10.63 定價基準(zhǔn)日前120個交易日 11.35 10.22 以上交易均價的計(jì)算公式為：上市公司董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的市場參考價為公司第八屆董事會第十次會議決議公告日前120個交易日的公司股票均價，即11.35元/股。經(jīng)各方友好協(xié)商，購買資產(chǎn)股份發(fā)行價格為10.22元/股，不低于市場參考價的90%，符合《重組辦法》相關(guān)規(guī)定。 最終發(fā)行價格尚需經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)和中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。在本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如實(shí)施派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，各方將按照相關(guān)規(guī)則對上述發(fā)行價格、發(fā)行股份數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整。 2、配套募集資金的定價原則及發(fā)行價格 公司本次擬向維科控股、楊東文發(fā)行股份募集配套資金，定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。經(jīng)各方友好協(xié)商，發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的90%。 最終發(fā)行價格尚需經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)和中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如公司出現(xiàn)派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整。 （二）發(fā)行數(shù)量 1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量 本次購買資產(chǎn)向各發(fā)行對象發(fā)行的股票數(shù)量應(yīng)按照以下公式進(jìn)行計(jì)算： 發(fā)行數(shù)量＝應(yīng)向各交易對方支付的交易對價÷發(fā)行價格。 依據(jù)上述公式計(jì)算的發(fā)行數(shù)量精確至個位數(shù)，不足一股的余額計(jì)入上市公司資本公積。 按照協(xié)商確定的10.22元/股的上市公司股票發(fā)行價格，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量具體如下表所示： 標(biāo)的資產(chǎn) 交易對方 持有標(biāo)的資產(chǎn) 交易對價 發(fā)行股份數(shù)量 股權(quán)比例 （萬元） （股） 維科電池 維科控股 24.05% 21,885.50 21,414,383 71.40%股權(quán) 楊龍勇 33.70% 30,667.00 30,006,849 耀寶投資 13.65% 12,421.50 12,154,109 維科能源 維科控股 60% 15,870.00 15,528,375 60%股權(quán) 維科新能源 維科控股 60.98% 5,835.79 5,710,162 100%股權(quán) 楊龍勇 39.02% 3,734.21 3,653,829 合計(jì) 90,414.00 88,467,707 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的最終發(fā)行數(shù)量將以標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價格為依據(jù)，由上市公司董事會提請上市公司股東大會批準(zhǔn)，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。在本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如實(shí)施派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，各方將按照相關(guān)規(guī)則對上述發(fā)行股份數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整。 2、募集配套資金的股份發(fā)行數(shù)量 本次交易擬募集配套資金總額不超過80,000.00萬元，不超過本次擬購買資產(chǎn)交易價格的100%。發(fā)行股份數(shù)量總額不超過58,698,840股，其中，向維科控股發(fā)行不超過22,012,065股，向楊東文發(fā)行不超過36,686,775股，最終發(fā)行數(shù)量將根據(jù)最終配套資金總額和發(fā)行價格確定。 在本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如實(shí)施派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，各方將按照相關(guān)規(guī)則對上述發(fā)行股份數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整。四、本次發(fā)行股份的鎖定期 （一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)所涉股份的鎖定期 根據(jù)《重組辦法》相關(guān)規(guī)定及交易對方承諾，維科控股承諾以出售維科電池、維科能源股權(quán)取得的上市公司股份自股份上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；本次交易完成后6個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，則持有上市公司股票的鎖定期自動延長至少6個月，之后按照中國證監(jiān)會及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；且在《利潤補(bǔ)償協(xié)議》約定的期限內(nèi)，經(jīng)具備證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所對標(biāo)的公司的實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)及減值情況予以審核，確定維科控股當(dāng)期無需對上市公司進(jìn)行補(bǔ)償或者維科控股已經(jīng)完成對上市公司的當(dāng)期補(bǔ)償后，維科控股當(dāng)期可解鎖的股份方可解鎖轉(zhuǎn)讓，但上市公司根據(jù)《利潤補(bǔ)償協(xié)議》約定向維科控股回購股份的除外；維科控股以出售維科新能源股權(quán)取得的上市公司股份自股份上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，本次交易完成后6個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，其持有上市公司股票的鎖定期自動延長至少6個月，之后按照中國證監(jiān)會及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次發(fā)行結(jié)束后，維科控股通過本次發(fā)行股份獲得的上市公司股份因上市公司資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利等事項(xiàng)而增加持有的部分同樣遵守上述限售期承諾。 同時，維科控股作為上市公司的控股股東承諾，在本次交易中發(fā)行股份上市之日起12個月內(nèi)，維科控股將不以任何方式轉(zhuǎn)讓其在本次交易前持有的維科精華股份。如該等股份由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述12個月的鎖定期進(jìn)行鎖定。 耀寶投資承諾以出售維科電池股權(quán)取得的上市公司股份自股份上市之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；在鎖定期屆滿后分批解鎖，第一次解鎖自上市之日起12個月，解鎖比例為30%，第二次解鎖自上市之日起24個月，解鎖比例為30%，第三次解鎖自上市之日起36個月，解鎖比例為40%，之后按照中國證監(jiān)會及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。同時承諾，在《利潤補(bǔ)償協(xié)議》約定的期限內(nèi)，經(jīng)具備證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所對標(biāo)的公司的實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)及減值情況予以審核，確定耀寶投資當(dāng)期無需對上市公司進(jìn)行補(bǔ)償或者耀寶投資已經(jīng)完成對上市公司的當(dāng)期補(bǔ)償后，耀寶投資當(dāng)期可解鎖的股份方可解鎖轉(zhuǎn)讓，但上市公司根據(jù)《利潤補(bǔ)償協(xié)議》約定向耀寶投資回購股份的除外。本次發(fā)行結(jié)束后，耀寶投資通過本次發(fā)行股份獲得的上市公司股份因上市公司資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利等事項(xiàng)而增加持有的部分同樣遵守上述限售期承諾。 楊龍勇承諾通過出售維科電池股權(quán)取得的上市公司股份自股份上市之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，在鎖定期屆滿后分批解鎖，第一次解鎖自上市之日起12個月，解鎖比例為30%，第二次解鎖自上市之日起24個月，解鎖比例為30%，第三次解鎖自上市之日起36個月，解鎖比例為40%，之后按照中國證監(jiān)會及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；且在《利潤補(bǔ)償協(xié)議》約定的期限內(nèi)，經(jīng)具備證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所對標(biāo)的公司的實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)及減值情況予以審核，確定楊龍勇當(dāng)期無需對上市公司進(jìn)行補(bǔ)償或者楊龍勇已經(jīng)完成對上市公司的當(dāng)期補(bǔ)償后，楊龍勇當(dāng)期可解鎖的股份方可解鎖轉(zhuǎn)讓，但上市公司根據(jù)《利潤補(bǔ)償協(xié)議》約定向楊龍勇回購股份的除外；通過出售維科新能源股權(quán)所取得的上市公司的股份自股份上市之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但若取得上述對價股份時，對用于認(rèn)購股份的維科新能源股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月的，則相應(yīng)股份自股份上市之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，之后按照中國證監(jiān)會及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次發(fā)行結(jié)束后，通過本次發(fā)行股份獲得的上市公司股份因上市公司資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利等事項(xiàng)而增加持有的部分同樣遵守上述限售期承諾。 若交易對方所認(rèn)購股份的鎖定期的規(guī)定與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，本公司及交易對方將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 （二）發(fā)行股份募集配套資金所涉股份的鎖定期 本次交易配套募集資金認(rèn)購方認(rèn)購的股份自上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，之后按照中國證監(jiān)會及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 本次發(fā)行結(jié)束后，因上市公司資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利等事項(xiàng)而增加持有的部分同樣遵守上述限售期承諾。 若上述承諾的期限與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，發(fā)行股份募集配套資金的交易對方同意根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 五、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 根據(jù)上市公司及標(biāo)的公司2015年經(jīng)審計(jì)的財務(wù)報表，本次交易相關(guān)指標(biāo)占交易前上市公司最近一個會計(jì)年度財務(wù)指標(biāo)的比例計(jì)算如下： 金額單位：萬元 項(xiàng)目 維科精華 維科電池 維科能源 維科新能源 標(biāo)的資產(chǎn)合計(jì) 占比資產(chǎn)總額及交易額孰高 138,845.03 94,936.37 15,870.00 9,570.00 120,376.37 86.70%資產(chǎn)凈額及交易額孰高 59,305.31 64,974.00 15,870.00 9,570.00 90,414.00 152.46% 營業(yè)收入 75,333.27 94,467.16 70.47 - 94,537.63 125.49% 注：根據(jù)《重組辦法》規(guī)定，標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額指標(biāo)按照資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額與購買資產(chǎn)交易金額孰高值確定。 根據(jù)上述計(jì)算結(jié)果，本次重組標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額與交易金額孰高值以及營業(yè)收入占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財務(wù)會計(jì)報告期末相應(yīng)指標(biāo)的比例均達(dá)到50%以上。根據(jù)《重組辦法》規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。同時，由于本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，需提交中國證監(jiān)會并購重組委審核，并在取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實(shí)施。 六、本次交易不構(gòu)成重組上市 本次交易前，上市公司控股股東為維科控股，持有公司22.27%的股份，實(shí)際控制人為何承命。根據(jù)《問題與解答》規(guī)定：“在認(rèn)定是否構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的交易情形時，上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人擬認(rèn)購募集配套資金的，相應(yīng)股份在認(rèn)定控制權(quán)是否變更時剔除計(jì)算；上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人在本次交易停牌前六個月內(nèi)及停牌期間取得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益的，以該部分權(quán)益認(rèn)購的上市公司股份，按前述計(jì)算方法予以剔除。”本次交易完成后，考慮配套融資新增股份的影響，但剔除維科控股認(rèn)購募集配套資金以及維科控股在評估基準(zhǔn)日后對維科新能源4,268.60萬元現(xiàn)金出資的影響，維科控股持有上市公司的股份占總股本的比例上升至23.56%，上市公司的控股股東仍為維科控股，實(shí)際控制人仍為何承命。本次交易后上市公司的控股股東及實(shí)際控制人未發(fā)生變更。根據(jù)《重組辦法》規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重組上市。七、本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方包括維科控股，維科控股為本公司的控股股東，且維科控股將參與配套募集資金認(rèn)購，同時楊龍勇、楊東文在本次交易完成后持有公司股權(quán)的比例均將超過5%，根據(jù)《重組辦法》及《上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。在上市公司審議本次交易相關(guān)議案的董事會表決過程中，關(guān)聯(lián)董事已對相關(guān)議案回避表決。在上市公司審議本次交易的股東大會表決時，關(guān)聯(lián)股東將對本次交易相關(guān)議案回避表決。八、業(yè)績承諾及補(bǔ)償安排 根據(jù)《重組辦法》規(guī)定，采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估或者估值并作為定價參考依據(jù)的，交易對方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議。本次交易擬購買資產(chǎn)中的維科電池股東全部權(quán)益采取收益法評估并作為定價參考依據(jù)。維科能源為持股型公司，其主要資產(chǎn)為持有的維科電池28.60%的股權(quán)。在對維科能源股東全部權(quán)益評估時，整體選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果，對單項(xiàng)資產(chǎn)長期股權(quán)投資選取收益法評估結(jié)果。因此，本次交易涉及業(yè)績承諾及補(bǔ)償安排的標(biāo)的公司為維科電池、維科能源，具體業(yè)績承諾及補(bǔ)償安排如下： （一）維科電池 1、利潤承諾數(shù) 根據(jù)上市公司與交易對方簽訂的《維科電池利潤補(bǔ)償協(xié)議》，交易對方維科控股、楊龍勇及耀寶投資承諾，本次交易標(biāo)的公司維科電池2017年度、2018年度、2019年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于5,000萬元，7,000萬元和9,000萬元。如本次交易未能于2017年度內(nèi)實(shí)施完畢，則利潤補(bǔ)償期相應(yīng)順延為2018年、2019年和2020年，即2018年度、2019年度和2020年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤應(yīng)分別不低于7,000萬元、9,000萬元和11,060萬元。 2、實(shí)際凈利潤差異的審核確定 在利潤補(bǔ)償期間內(nèi)每一會計(jì)年度或期末結(jié)束時，聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所對標(biāo)的公司的實(shí)際收益情況進(jìn)行審核，由該會計(jì)師事務(wù)所對標(biāo)的公司在利潤補(bǔ)償期間截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)與截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)的差異情況進(jìn)行專項(xiàng)審核，并對此出具專項(xiàng)審核報告。上述凈利潤均為扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤。 因本次交易配套募集資金投資項(xiàng)目中的“聚合物鋰電池產(chǎn)線技術(shù)升級項(xiàng)目”系對維科電池現(xiàn)有廠房、機(jī)器設(shè)備進(jìn)行全自動升級改造，其實(shí)現(xiàn)的效益難以與維科電池實(shí)現(xiàn)的效益獨(dú)立核算，故在計(jì)算維科電池每年承諾業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況時，對該項(xiàng)目使用的配套募集資金，自募集資金到賬起，按業(yè)績補(bǔ)償當(dāng)年年末（即12月31日）同期3年期銀行貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算資金成本，并在計(jì)算年度實(shí)際凈利潤數(shù)時予以單獨(dú)扣除。 本次交易配套募集資金投資項(xiàng)目中的“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”、“年產(chǎn)3,000萬只聚合物鋰電池建設(shè)項(xiàng)目”、“年產(chǎn)2Gwh鋰離子動力電池建設(shè)項(xiàng)目”將單獨(dú)核算，在計(jì)算維科電池每年承諾業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況時，對該等項(xiàng)目每年實(shí)現(xiàn)的效益予以扣除。 3、利潤補(bǔ)償?shù)膶?shí)施 經(jīng)對實(shí)際凈利潤進(jìn)行審核，在利潤補(bǔ)償期間，如交易對方需進(jìn)行補(bǔ)償?shù)模�交易對方�?dāng)期應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)依照下述公式計(jì)算： 當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)-截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的預(yù)測凈利潤數(shù)總和×交易對方通過發(fā)行股份購買標(biāo)的資產(chǎn)取得的上市公司股份數(shù)-交易對方累積已補(bǔ)償股份數(shù)。 如果依據(jù)上述公式計(jì)算確定的當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)為負(fù)數(shù)的，按零取值，即交易對方已補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。 在利潤補(bǔ)償期間屆滿時，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，并出具《減值測試報告》。 經(jīng)減值測試，交易對方需進(jìn)行減值補(bǔ)償?shù)模瑧?yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)依照下述公式計(jì)算： 減值應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)=（標(biāo)的資產(chǎn)合計(jì)期末減值額-補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)×發(fā)行價格）/每股發(fā)行價格。 在任何情況下，因標(biāo)的資產(chǎn)減值而發(fā)生的補(bǔ)償及因?qū)嶋H凈利潤數(shù)不足承諾凈利潤數(shù)而發(fā)生的補(bǔ)償數(shù)額之和不得超過交易對方通過本次交易獲得的股份對價總額。 具體利潤補(bǔ)償事宜詳見本報告書“第七章 本次交易協(xié)議主要內(nèi)容 二、《利潤補(bǔ)償協(xié)議》的主要內(nèi)容”。 （二）維科能源 1、利潤承諾數(shù) 根據(jù)上市公司與交易對方簽訂的《維科能源利潤補(bǔ)償協(xié)議》，交易對方承諾，本次交易標(biāo)的公司維科能源2017年度、2018年度、2019年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1,430萬元，2,002萬元和2,574萬元。如本次交易未能于2017年度內(nèi)實(shí)施完畢，則利潤補(bǔ)償期相應(yīng)順延為2018年、2019年和2020年，即2018年度、2019年度和2020年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤應(yīng)分別不低于2,002萬元、2,574萬元和3,164萬元。 2、實(shí)際凈利潤差異的審核確定 在利潤補(bǔ)償期間內(nèi)每一會計(jì)年度或期末結(jié)束時，聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所對標(biāo)的公司的實(shí)際收益情況進(jìn)行審核，由該會計(jì)師事務(wù)所對標(biāo)的公司在利潤補(bǔ)償期間截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)與截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)的差異情況進(jìn)行專項(xiàng)審核，并對此按照維科電池專項(xiàng)審核報告審核口徑出具專項(xiàng)審核報告。上述凈利潤均為扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤。 3、利潤補(bǔ)償?shù)膶?shí)施 經(jīng)對實(shí)際凈利潤進(jìn)行審核，在利潤補(bǔ)償期間，如交易對方需進(jìn)行補(bǔ)償?shù)模�交易對方�?dāng)期應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)依照下述公式計(jì)算： 當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)-截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的預(yù)測凈利潤數(shù)總和×交易對方通過本次交易認(rèn)購的上市公司股份數(shù)-交易對方累積已補(bǔ)償股份。 如果依據(jù)本款所列公式計(jì)算確定的當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)為負(fù)數(shù)的，按零取值，即交易對方已補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。 在利潤補(bǔ)償期間屆滿時，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，并出具《減值測試報告》。 經(jīng)減值測試，交易對方需進(jìn)行減值補(bǔ)償?shù)模瑧?yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)依照下述公式計(jì)算： 減值應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)=（標(biāo)的資產(chǎn)合計(jì)期末減值額-補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)×發(fā)行價格）/每股發(fā)行價格。 在任何情況下，因標(biāo)的資產(chǎn)減值而發(fā)生的補(bǔ)償及因?qū)嶋H凈利潤數(shù)不足承諾凈利潤數(shù)而發(fā)生的補(bǔ)償數(shù)額之和不得超過交易對方通過本次交易獲得的股份對價總額。 具體利潤補(bǔ)償事宜詳見本報告書“第七章 本次交易協(xié)議主要內(nèi)容 二、《利潤補(bǔ)償協(xié)議》的主要內(nèi)容”。九、本次交易對上市公司的影響 （一）本次交易對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響 本次交易前后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況如下： 資產(chǎn)重組前 資產(chǎn)重組后 資產(chǎn)重組后股東名稱 （不考慮配套融資） （考慮配套融資） 股票數(shù)量（股）持股比例股票數(shù)量（股）持股比例股票數(shù)量（股）持股比例原上市公司股東 資產(chǎn)重組前 資產(chǎn)重組后 資產(chǎn)重組后股東名稱 （不考慮配套融資） （考慮配套融資） 股票數(shù)量（股）持股比例股票數(shù)量（股）持股比例股票數(shù)量（股）持股比例維科控股 65,350,000 22.27% 108,002,920 28.28% 130,014,985 29.50%其他股東 228,144,200 77.73% 228,144,200 59.73% 228,144,200 51.77% 小計(jì) 293,494,200 100.00% 336,147,120 88.01% 358,159,185 81.28%資產(chǎn)購買交易對方（除維科控股） 楊龍勇 - - 33,660,678 8.81% 33,660,678 7.64%耀寶投資 - - 12,154,109 3.18% 12,154,109 2.76% 小計(jì) - - 45,814,787 11.99% 45,814,787 10.40%配套融資交易對方（除維科控股） 楊東文 - - - - 36,686,775 8.33% 小計(jì) - - - - 36,686,775 8.33% 合計(jì) 293,494,200 100.00% 381,961,907 100.00% 440,660,747 100.00%注：假設(shè)募集配套資金按照股份數(shù)上限發(fā)行。 本次交易前，上市公司總股本為293,494,200股。本次交易完成后，不考慮配套融資新增股份的影響，上市公司總股本變更為381,961,907股，維科控股持有上市公司股份108,002,920股，持股比例為28.28%；考慮配套融資新增股份的影響，假設(shè)根據(jù)本次募集配套資金股數(shù)上限測算，上市公司總股本變更為440,660,747股，維科控股持有上市公司股份130,014,985股，持股比例29.50%。 在本次交易完成后，考慮配套融資新增股份的影響，但剔除維科控股認(rèn)購募集配套資金以及維科控股在評估基準(zhǔn)日后對維科新能源 4,268.60 萬元現(xiàn)金增資的影響，維科控股持有上市公司的股份占總股本的比例上升至 23.56%，上市公司的控股股東仍為維科控股，實(shí)際控制人仍為何承命。本次交易后上市公司的控股股東及實(shí)際控制人未發(fā)生變更。 （二）本次交易對上市公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響 根據(jù)維科精華2015年度及2016年1-10月經(jīng)審計(jì)的合并財務(wù)報表及經(jīng)審閱的備考合并財務(wù)報表，本次交易前后上市公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)比較如下： 單位：萬元 項(xiàng)目 2016年10月31日/2016年1-10月 2015年12月31日/2015年度 實(shí)際數(shù) 備考數(shù) 實(shí)際數(shù) 備考數(shù)總資產(chǎn) 110,981.68 216,603.95 138,845.03 230,644.90 項(xiàng)目 2016年10月31日/2016年1-10月 2015年12月31日/2015年度 實(shí)際數(shù) 備考數(shù) 實(shí)際數(shù) 備考數(shù)歸屬于母公司所有者權(quán) 56,037.14 82,075.47 59,305.31 79,649.37益營業(yè)收入 43,176.66 152,915.32 75,333.27 169,789.02歸屬母公司所有者的凈 -5,156.42 -2,934.66 4,423.27 5,492.12利潤基本每股收益（元/股） -0.18 -0.08 0.15 0.15扣除非經(jīng)常性損益后基 -0.28 -0.17 -0.33 -0.27本每股收益（元/股）每股凈資產(chǎn)（元/股） 1.91 2.19 2.02 2.14十、本次重組已履行和尚未履行的決策程序及報批程序 （一）本次交易實(shí)施已履行的批準(zhǔn)程序 1、上市公司的決策過程 2017年2月16日，上市公司召開第八屆董事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于及其摘要的議案》及相關(guān)議案，關(guān)聯(lián)董事對相關(guān)議案回避表決，獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見。 中國證監(jiān)會分別于2017年2月15日、2017年2月17日發(fā)布《關(guān)于修改的決定》、《發(fā)行監(jiān)管問答》，對上市公司非公開發(fā)行股票定價基準(zhǔn)日等有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了修訂。2017年2月27日，上市公司召開第八屆董事會第十一次會議，審議通過了修訂后的《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于及其摘要的議案》及相關(guān)議案，關(guān)聯(lián)董事對相關(guān)議案回避表決，獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見。 2、交易對方的決策過程 2017年2月15日，耀寶投資作出合伙人會議決議，同意向上市公司出售其持有的維科電池13.65%股權(quán)。 2017年1月25日，維科控股召開第五屆董事會第二次會議，并于2017年2月4日召開2017年度第一次臨時股東大會，維科控股作出股東大會決議，同意向上市公司出售其持有的維科電池24.05%股權(quán)、維科能源60%股權(quán)及維科新能源60.98%股權(quán)，并認(rèn)購本次重組配套融資向其非公開發(fā)行的股份。 2017年2月27日，維科控股召開2017年度第二次臨時股東大會，同意募集配套資金方案調(diào)整并同意與上市公司簽署《股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》等相關(guān)文件。 3、交易標(biāo)的的決策過程 2017年1月18日，維科能源召開股東會，同意本次交易方案。 2017年2月15日，維科電池召開第二屆董事會第十六次會議，同意維科電池股東維科控股、楊龍勇及耀寶投資向上市公司轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)，同意本次交易方案。 2017年2月15日，維科新能源召開股東會，同意本次交易方案。 2017年3月5日，維科電池召開2017年第一次臨時股東大會會議，審議通過《關(guān)于公司擬申請?jiān)谌珖�中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的議案》等相關(guān)議案。 （二）本次交易尚需獲得的授權(quán)、批準(zhǔn)和核準(zhǔn) 截至本報告書簽署日，本次交易尚需履行的審批程序包括但不限于： 1、本公司股東大會審議通過本次交易方案； 2、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易方案。 上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)事宜均為本次交易的前提條件，能否取得相關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及最終取得批準(zhǔn)和核準(zhǔn)的時間，均存在不確定性。此外，在本次交易取得中國證監(jiān)會正式核準(zhǔn)后，維科電池將正式向股轉(zhuǎn)公司提交股票終止掛牌申請。十一、本次重組相關(guān)方所作出的重要承諾承諾事項(xiàng) 承諾方 承諾主要內(nèi)容關(guān)于提供 上市公司 1、根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、 材料真 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披承諾事項(xiàng) 承諾方 承諾主要內(nèi)容實(shí)、準(zhǔn)確、 露及相關(guān)各方行為的通知》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等完整的承 法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，本公司保證將及時向上市公司提 諾函 供本次交易的相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整， 不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真 實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。如因提供的信 息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的， 將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 2、本公司承諾所提供紙質(zhì)版和電子版資料均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整， 有關(guān)副本材料或者復(fù)印件與原件一致，文件上所有簽字與印章皆真 實(shí)、有效，復(fù)印件與原件相符。 3、本公司聲明向參與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)所提供的資料均為真 實(shí)的、原始的書面資料或副本資料，該等資料副本或復(fù)印件與其原 始資料或原件一致，系準(zhǔn)確和完整的，所有文件的簽名、印章均是 真實(shí)的，并無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 4、本公司保證為本次交易所出具的說明及確認(rèn)均為真實(shí)、準(zhǔn)確和 完整的，無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 1、根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披 露及相關(guān)各方行為的通知》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等 法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，本公司/本企業(yè)/本人保證將及時 向上市公司提供本次交易的相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實(shí)、 上市公司 準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所 控股股 提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。 東；上市 如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市 公司實(shí)際 公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 控制人； 2、本公司/本企業(yè)/本人聲明向參與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)所提供的 上市公司 資料均為真實(shí)的、原始的書面資料或副本資料，該等資料副本或復(fù)關(guān)于提供 董事、監(jiān) 印件與其原始資料或原件一致，系準(zhǔn)確和完整的，所有文件的簽名、 材料真 事、高級 印章均是真實(shí)的，并無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。實(shí)、準(zhǔn)確、 管理人 3、本公司/本企業(yè)/本人保證為本次交易所出具的說明及確認(rèn)均為真完整的承 員；本次 實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 諾函 交易發(fā)行 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo) 股份購買 性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案 資產(chǎn)的交 調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本公司/本企業(yè)/本人將暫停轉(zhuǎn)讓在 易對方及 上市公司擁有權(quán)益的股份。 募集配套 本公司/本企業(yè)/本人將于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停 資金認(rèn)購 轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由上市公司董事 方 會代本公司/本企業(yè)/本人向證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定； 本公司/本企業(yè)/本人未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)上市 公司董事會核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本公司/ 本企業(yè)/本人的基本信息和賬戶信息并申請鎖定；上市公司董事會未 向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本公司/本企業(yè)/本人的基本信息 和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股承諾事項(xiàng) 承諾方 承諾主要內(nèi)容 份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本公司/本企業(yè)/本人承諾 鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。 本公司作為本次交易項(xiàng)下的標(biāo)的公司，特此承諾與保證如下： 1、本公司為本次交易所提供的有關(guān)信息、文件及相關(guān)材料均為真 實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；關(guān)于提供 2、本公司承諾所提供紙質(zhì)版和電子版資料均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整， 材料真 有關(guān)副本材料或者復(fù)印件與原件一致，文件上所有簽字與印章皆真實(shí)、準(zhǔn)確、 標(biāo)的公司 實(shí)、有效，復(fù)印件與原件相符；完整的承 3、本公司承諾向參與本次重組的各中介機(jī)構(gòu)所提供的資料均為真 諾函 實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或復(fù)印件與 其原始資料或原件一致，所有文件的簽名、印章均是真實(shí)的； 4、本公司為本次交易所出具的說明、承諾及確認(rèn)均為真實(shí)、準(zhǔn)確 和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 本次交易完成后，作為上市公司的控股股東及本次募集配套資金的 認(rèn)購方，本公司不可撤銷地承諾如下： 1、本公司以出售維科電池、維科能源股權(quán)取得的上市公司股份自 股份上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；本次交易完成后6個月內(nèi)如 上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完 成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，則持有上市公司股票的鎖定 期自動延長至少6個月，之后按照中國證監(jiān)會及上交所的有關(guān)規(guī)定 執(zhí)行；且在《利潤補(bǔ)償協(xié)議》約定的期限內(nèi)，經(jīng)具備證券期貨相關(guān) 業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所對標(biāo)的公司的實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)及減值情況 予以審核，確定本公司當(dāng)期無需對上市公司進(jìn)行補(bǔ)償或者本公司已 經(jīng)完成對上市公司的當(dāng)期補(bǔ)償后，本公司當(dāng)期可解鎖的股份方可解 鎖轉(zhuǎn)讓，但上市公司根據(jù)《利潤補(bǔ)償協(xié)議》約定向本公司回購股份 的除外。關(guān)于股份 2、本公司以出售維科新能源股權(quán)取得的上市公司股份自股份上市鎖定期的 維科控股 之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，本次交易完成后6個月內(nèi)如上市公司 承諾函 股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后6個 月期末收盤價低于發(fā)行價的，其持有上市公司股票的鎖定期自動延 長至少6個月，之后按照中國證監(jiān)會及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 3、本公司通過認(rèn)購募集配套資金方式取得的上市公司股份自股份 上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，之后按照中國證監(jiān)會及上交所的 有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 4、本次發(fā)行結(jié)束后，通過本次發(fā)行股份獲得的上市公司股份因上 市公司資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利等事項(xiàng)而增加持有的部分 同樣遵守上述的限售期承諾。 5、根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本公司 作為上市公司的控股股東承諾，除遵守上述股份鎖定期的相關(guān)承諾 外，在本次交易中發(fā)行股份上市之日起12個月內(nèi)，本公司將不以 任何方式轉(zhuǎn)讓本公司在本次交易前持有的維科精華股份。如該等股 份由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦 遵照前述12個月的鎖定期進(jìn)行鎖定。承諾事項(xiàng) 承諾方 承諾主要內(nèi)容 6、若上述承諾的期限與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，則 本公司同意根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 本次交易完成后，作為上市公司的股東，本企業(yè)不可撤銷地承諾如 下： 1、本企業(yè)以出售寧波維科電池股份有限公司股權(quán)取得的上市公司 股份自股份上市之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；在鎖定期屆滿后分批 解鎖，第一次解鎖自上市之日起12個月，解鎖比例為30%，第二 次解鎖自上市之日起24個月，解鎖比例為30%，第三次解鎖自上 市之日起36個月，解鎖比例為40%，之后按照中國證監(jiān)會及上交關(guān)于股份 所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。同時承諾，在《利潤補(bǔ)償協(xié)議》約定的期限內(nèi)，鎖定期的 耀寶投資 經(jīng)具備證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所對標(biāo)的公司的實(shí)現(xiàn)承諾函 凈利潤數(shù)及減值情況予以審核，確定本企業(yè)當(dāng)期無需對上市公司進(jìn) 行補(bǔ)償或者本企業(yè)已經(jīng)完成對上市公司的當(dāng)期補(bǔ)償后，本企業(yè)當(dāng)期 可解鎖的股份方可解鎖轉(zhuǎn)讓，但上市公司根據(jù)《利潤補(bǔ)償協(xié)議》約 定向本企業(yè)回購股份的除外。 2、本次發(fā)行結(jié)束后，本企業(yè)通過本次發(fā)行股份獲得的上市公司股 份因上市公司資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利等事項(xiàng)而增加持有 的部分同樣遵守上述的限售期承諾。 3、若上述承諾的期限與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，則 本企業(yè)同意根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 本次交易完成后，作為上市公司的股東，本人不可撤銷地承諾如下： 1、本人承諾通過出售維科電池股權(quán)取得的上市公司股份自股份上 市之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，在鎖定期屆滿后分批解鎖，第一次 解鎖自上市之日起12個月，解鎖比例為30%，第二次解鎖自上市 之日起24個月，解鎖比例為30%，第三次解鎖自上市之日起36個 月，解鎖比例為40%，之后按照中國證監(jiān)會及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí) 行；且在《利潤補(bǔ)償協(xié)議》約定的期限內(nèi)，經(jīng)具備證券期貨相關(guān)業(yè) 務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所對標(biāo)的公司的實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)及減值情況予 以審核，確定本人當(dāng)期無需對上市公司進(jìn)行補(bǔ)償或者本人已經(jīng)完成關(guān)于股份 對上市公司的當(dāng)期補(bǔ)償后，本人當(dāng)期可解鎖的股份方可解鎖轉(zhuǎn)讓，鎖定期的 楊龍勇 但上市公司根據(jù)《利潤補(bǔ)償協(xié)議》約定向本人回購股份的除外。承諾函 2、本人承諾通過出售維科新能源所取得的上市公司的股份自股份 上市之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但若取得上述對價股份時，對用 于認(rèn)購股份的維科新能源股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月的， 則相應(yīng)股份自股份上市之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，之后按照中國證 監(jiān)會及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 3、本次發(fā)行結(jié)束后，通過本次發(fā)行股份獲得的上市公司股份因上 市公司資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利等事項(xiàng)而增加持有的部分 同樣遵守上述的限售期承諾。 4、若上述承諾的期限與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，本 人同意根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。關(guān)于股份 楊東文 作為募集配套資金認(rèn)購方，本人不可撤銷地承諾如下：鎖定期的 1、本人通過認(rèn)購募集配套資金方式取得的上市公司股份自股份上承諾事項(xiàng) 承諾方 承諾主要內(nèi)容承諾函 市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，之后按照中國證監(jiān)會及上交所的有 關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 2、本次發(fā)行結(jié)束后，通過本次發(fā)行股份獲得的上市公司股份因上 市公司資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利等事項(xiàng)而增加持有的部分 同樣遵守上述的限售期承諾。 3、若上述承諾的期限與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，本 人同意根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 上市公司 為保障本次交易的順利進(jìn)行，本公司/本人特承諾如下：關(guān)于最近 控股股 1、本公司/本人及本公司/本人的董事、監(jiān)事、高級管理人員嚴(yán)格遵五年誠信 東；本次 守中國相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，最近五年未受到過任何刑事處罰、狀況及未 交易的交 證券市場相關(guān)行政處罰、不存在與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或受到處罰 易對方； 仲裁等情況。或訴訟的 本次交易 2、本公司/本人及本公司/本人的董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五承諾函 募集配套 年內(nèi)不存在未按期償還大額債務(wù)或未按期履行承諾的情況，不存在 資金的交 被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或者受到證券交易所紀(jì)律處分的 易對方 情況。 1、本公司/本企業(yè)/本人持有的標(biāo)的資產(chǎn)，即標(biāo)的公司相關(guān)股權(quán)合法、 完整,權(quán)屬清晰,不存在質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利行使受到限制的情形， 保證上市公司受讓的標(biāo)的資產(chǎn)免遭第三方的追索。本公司/本企業(yè)/ 本人基于該等股權(quán)依法行使股東權(quán)利沒有任何法律障礙,不存在禁 止或限制轉(zhuǎn)讓的情形。 2、本公司/本企業(yè)/本人持有的標(biāo)的資產(chǎn)系本公司/本企業(yè)/本人真實(shí) 持有，不存在委托持股、信托持股的情形,不存在對賭等其他可能引 起標(biāo)的公司股權(quán)發(fā)生變更的協(xié)議或安排。 3、本公司/本企業(yè)/本人取得標(biāo)的公司股權(quán)所支付的資金和/或資產(chǎn)來 源真實(shí)、合法，不存在任何虛假或違法的情況。 4、標(biāo)的公司系依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司/有限責(zé)任公司，關(guān)于標(biāo)的 本次交易 不存在任何導(dǎo)致或可能導(dǎo)致其解散、清算或破產(chǎn)的情形。本公司/股權(quán)暨資 發(fā)行股份 本企業(yè)/本人已經(jīng)依法履行了出資義務(wù)，不存在任何虛假出資、出資產(chǎn)權(quán)屬的 購買資產(chǎn) 不實(shí)、抽逃出資等違反股東出資義務(wù)的行為。承諾函 的交易對 5、不存在以標(biāo)的資產(chǎn)作為爭議對象或標(biāo)的之訴訟、仲裁或其他任 方 何形式的糾紛，亦不存在任何可能導(dǎo)致本公司/本企業(yè)/本人持有的 標(biāo)的資產(chǎn)被有關(guān)司法機(jī)關(guān)或行政機(jī)關(guān)查封、凍結(jié)或限制轉(zhuǎn)讓的未決 或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序,該等資產(chǎn)過戶或 轉(zhuǎn)移不存在法律障礙。 6、截至本陳述和保證簽署日,本公司/本企業(yè)/本人和標(biāo)的公司未以任 何形式賦予任何單位或個人標(biāo)的公司的股權(quán)、期權(quán)或者任何相同或 類似性質(zhì)的權(quán)益。 7、在標(biāo)的資產(chǎn)變更登記至上市公司名下前，本公司/本企業(yè)/本人不 就所持有的標(biāo)的公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者設(shè)定其它權(quán)利負(fù)擔(dān)或限 制事宜與任何第三方進(jìn)行協(xié)商或者簽署任何法律文件，亦不得開展 與本次購買資產(chǎn)交易的目的或履行相沖突的任何行為。 8、標(biāo)的公司已經(jīng)取得了適用法律所要求的其當(dāng)前的主營業(yè)務(wù)以及承諾事項(xiàng) 承諾方 承諾主要內(nèi)容 當(dāng)前所使用的與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和財產(chǎn)所需的一切批準(zhǔn)、同 意、授權(quán)、允許和許可，所有這些批準(zhǔn)、同意、授權(quán)、允許和許可 均合法、有效，且不存在可能導(dǎo)致其被修改、終止、撤銷、無效的 情形。 9、在標(biāo)的資產(chǎn)變更登記至上市公司名下前，本公司/本企業(yè)/本人將 審慎盡職地行使標(biāo)的公司股東的權(quán)利，履行股東義務(wù)并承擔(dān)股東責(zé) 任，促使標(biāo)的公司按照正常方式經(jīng)營,并盡合理的商業(yè)努力保持公司 的業(yè)務(wù)聯(lián)系,保證公司處于良好的經(jīng)營狀態(tài)。未經(jīng)上市公司事先書面 同意，不自行或促使標(biāo)的公司從事或開展與正常生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的資 產(chǎn)處置、對外擔(dān)保、利潤分配或增加重大債務(wù)等行為,保證標(biāo)的公司 不進(jìn)行非法轉(zhuǎn)移、隱匿資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的行為。 本公司/本企業(yè)/本人確認(rèn)上述陳述和保證系真實(shí)、自愿做出，對內(nèi) 容亦不存在任何重大誤解,并愿意為上述陳述和保證事項(xiàng)的真實(shí)、完 整和準(zhǔn)確性承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 1、標(biāo)的公司均是依據(jù)中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司/有 限責(zé)任公司,不存在根據(jù)法律和《公司章程》的規(guī)定導(dǎo)致或者可能導(dǎo) 致標(biāo)的公司需要解散、清算或破產(chǎn)的情形。 2、標(biāo)的公司及其控股子公司已經(jīng)取得了適用法律所要求的其當(dāng)前 的主營業(yè)務(wù)以及當(dāng)前所使用的與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和財產(chǎn)所需 的一切批準(zhǔn)、同意、授權(quán)、允許和許可,所有這些批準(zhǔn)、同意、授權(quán)、 允許和許可均合法、有效，且不存在可能導(dǎo)致其被修改、終止、撤 銷、無效的情形。 3、最近三十六個月內(nèi),標(biāo)的公司及其控股子公司進(jìn)行的任何業(yè)務(wù)活 交易對方 動均沒有違反適用法律。沒有任何政府機(jī)構(gòu)對標(biāo)的公司及其控股子 維科控 公司近三十六個月內(nèi)的業(yè)務(wù)活動提出違反任何適用法律規(guī)定的指 股；交易 控，或進(jìn)行行政處罰的潛在風(fēng)險。關(guān)于交易 對方楊龍 4、標(biāo)的公司及其控股子公司對其財產(chǎn)和資產(chǎn)擁有完整的所有權(quán)，資產(chǎn)合法 勇；交易 具有完備的權(quán)屬證明文件,不存在已知的或潛在的任何糾紛或爭議。性的承諾 對方耀寶 除已向上市公司披露的情形外,該等所有權(quán)上不存在任何抵押權(quán)、質(zhì)函 投資；標(biāo) 押權(quán)、留置權(quán)、擔(dān)保物權(quán)、第三方請求權(quán)、查封、凍結(jié)或其他任何 的公司實(shí) 形式的權(quán)利負(fù)擔(dān)。對于所租賃的財產(chǎn)和資產(chǎn),標(biāo)的公司及其控股子公 際控制人 司遵守該等租賃的約定條款。 何承命 5、標(biāo)的公司及其控股子公司在業(yè)務(wù)活動中的所有合同或協(xié)議均合 法、有效。標(biāo)的公司及其控股子公司適當(dāng)履行了該等合同項(xiàng)下的義 務(wù)，除已經(jīng)向上市公司披露的情形外，不存在對該等合同的任何重 大違反，且不存在已知的或潛在的爭議或糾紛。 6、標(biāo)的公司的財務(wù)報告在所有重大方面按照企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定 編制，公允反映了其所涵蓋期間標(biāo)的公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和 現(xiàn)金流量。 7、除財務(wù)報告中反映的債務(wù)外以及在本次交易評估基準(zhǔn)日后的日 常經(jīng)營過程中正常發(fā)生的債務(wù)外，標(biāo)的公司不存在其他未向上市公 司披露的債務(wù)。標(biāo)的公司亦未收到過任何債權(quán)人的表示該債權(quán)人有 權(quán)并將強(qiáng)制性地處置標(biāo)的公司的任何資產(chǎn)的通知。沒有任何第三方承諾事項(xiàng) 承諾方 承諾主要內(nèi)容 已經(jīng)或表示將對標(biāo)的公司的任何財產(chǎn)行使其權(quán)利，且該權(quán)利的行使 可能對公司的資產(chǎn)、財務(wù)狀況或公司前景產(chǎn)生重大不利影響，同時 也沒有任何直接或間接的與此資產(chǎn)相關(guān)的爭議。本公司/本人在本陳 述和保證簽署日前未向上市公司書面披露的標(biāo)的公司的負(fù)債，由本 公司/本人以現(xiàn)金方式對標(biāo)的公司予以足額補(bǔ)償。 8、除財務(wù)報告中反映的債務(wù)外,標(biāo)的公司并未設(shè)定任何影響其全部 或部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的抵押、質(zhì)押、留置或其他形式的第三方權(quán)益， 亦不是任何第三方債務(wù)的擔(dān)保人、賠償人或其他義務(wù)人，或存在其 他可能導(dǎo)致前述事件發(fā)生的任何協(xié)議、安排或承諾。本公司/本人在 本陳述和保證簽署日前未向上市公司披露的標(biāo)的公司的或有負(fù)債, 由本公司/本人以現(xiàn)金方式對標(biāo)的公司予以足額補(bǔ)償。 9、標(biāo)的公司及其控股子公司的稅務(wù)申報真實(shí)、準(zhǔn)確，已按國家和 地方稅務(wù)機(jī)關(guān)規(guī)定的稅項(xiàng)繳足其所有到期應(yīng)繳的稅費(fèi)，亦已繳清了 其所有到期應(yīng)繳的相關(guān)費(fèi)用,無任何因在近三十六個月內(nèi)違反有關(guān) 稅務(wù)法律而被處罰的事件發(fā)生。 10、除已向上市公司披露的情形外,標(biāo)的公司及其控股子公司不存在 其他尚未了結(jié)的或可預(yù)見的訴訟、仲裁或行政處罰、調(diào)查、異議、 復(fù)議或其他行政程序。 11、除已向上市公司披露的情形外,如果標(biāo)的公司及其控股子公司因 本次交易交割日前的違法、違規(guī)、違約、侵權(quán)行為而遭受的負(fù)債或 損失，包括但不限于應(yīng)繳未繳的稅費(fèi),應(yīng)付但未付的員工薪酬、經(jīng)濟(jì) 補(bǔ)償金、社會保險及住房公積金費(fèi)用,因工傷而產(chǎn)生的撫恤費(fèi)用,因 違反與第三方的合同約定而產(chǎn)生的違約責(zé)任，因違反相關(guān)法律而產(chǎn) 生的行政處罰,本公司/本人將以現(xiàn)金方式對標(biāo)的公司予以足額補(bǔ) 償。補(bǔ)償?shù)姆秶�包括但不限于�?biāo)的公司及其控股子公司的直接經(jīng)濟(jì) 損失、為維護(hù)權(quán)益支付的律師費(fèi)等。 本公司/本人確認(rèn)上述陳述和保證系真實(shí)、自愿做出，對內(nèi)容亦不存 在任何重大誤解,并愿意為上述陳述和保證事項(xiàng)的真實(shí)、完整和準(zhǔn)確 性承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 1、本公司/本人直接或間接控制或能夠施加重大影響的其他企業(yè)未 在中國境內(nèi)外，以任何方式直接或間接地從事對上市公司及其控股 子公司構(gòu)成或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或活動。 2、在本次重大資產(chǎn)重組完成后，本公司/本人直接或間接持有上市 公司股份期間，本公司/本人直接或間接控制或能夠施加重大影響的 上市公司 其他企業(yè)不在中國境內(nèi)外，以任何方式直接或間接地從事對上市公關(guān)于避免 控股股 司及其控股子公司（包括標(biāo)的公司，下同）構(gòu)成或可能構(gòu)成競爭的同業(yè)競爭 東；上市 業(yè)務(wù)或活動，包括但不限于不開展與上市公司及其控股子公司相同的承諾函 公司實(shí)際 或類似的業(yè)務(wù)；不直接或間接擁有與上市公司及其控股子公司存在 競爭關(guān)系的企業(yè)的股份、股權(quán)或任何其他權(quán)益；不招攬上市公司及 控制人 其控股子公司的董事、管理人員或其他雇員；不制定對上市公司及 其控股子公司可能構(gòu)成同業(yè)競爭的經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃。 3、如上市公司認(rèn)定本公司/本人現(xiàn)有業(yè)務(wù)或?qū)�來產(chǎn)生的業(yè)務(wù)與維科 精華存在同業(yè)競爭，則在上市公司提出異議后，本公司/本人將及時 轉(zhuǎn)讓或終止上述業(yè)務(wù)。如上市公司提出受讓請求，則本公司/本人應(yīng) 無條件按經(jīng)有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)評估后的公允價格將承諾事項(xiàng) 承諾方 承諾主要內(nèi)容 上述業(yè)務(wù)和資產(chǎn)優(yōu)先轉(zhuǎn)入給上市公司。 4、本公司/本人在消除或避免同業(yè)競爭方面所作的各項(xiàng)承諾，同樣 適用于本公司/本人下屬的其他直接或間接控制的企業(yè)，本公司/本 人有義務(wù)督促并確保上述其他企業(yè)執(zhí)行本文件所述各事項(xiàng)安排并 嚴(yán)格遵守全部承諾。 本承諾函對本公司/本人具有法律約束力,本公司/本人愿意承擔(dān)相應(yīng) 的法律責(zé)任。 1、本次交易完成后，本公司/本人將繼續(xù)嚴(yán)格按照《公司法》等法 律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件的要求，以及上市公司《公司章程》 的有關(guān)規(guī)定，本公司/本人及其控制的其他主體將依法行使股東權(quán)利 或者敦促董事依法行使董事權(quán)利，在股東大會以及董事會對有關(guān)涉 及本公司/本人及其控制的其他主體相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時，本 公司/本人及其控制的其他主體將履行回避表決的義務(wù)。 2、本次交易完成后，本公司/本人及其控制的其他主體與上市公司 之間將盡量減少關(guān)聯(lián)交易。在進(jìn)行確有必要且無法規(guī)避的關(guān)聯(lián)交易 時，保證按照市場化原則和公允價格進(jìn)行公平操作，并按相關(guān)法律、 法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定履行相關(guān)審批程序及信息披露義務(wù)，保證 不通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。 3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)將不會要求維科精華 給予與其在任何一項(xiàng)市場公平交易中給予獨(dú)立第三方的條件相比 更為優(yōu)惠的條件。 上市公司 4、在本次交易完成后，本公司/本人直接或間接或能夠施加重大影關(guān)于減少 控股股 響的除上市公司及其控股子公司之外的其他企業(yè)將嚴(yán)格避免向上和規(guī)范關(guān) 東；上市 市公司及其控股子公司進(jìn)行資金拆借、占用上市公司及其控股子公聯(lián)交易的 公司實(shí)際 司資金或采取由上市公司及其控股子公司代墊款、代償債務(wù)等方式承諾函 控制人； 侵占上市公司資金。 楊龍勇； 5、在本次交易完成后，本公司/本人將嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)、 楊東文 規(guī)范性文件以及上市公司章程的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利，履行股東 義務(wù)，尤其是在上市公司股東大會對涉及與本公司/本人進(jìn)行關(guān)聯(lián)交 易的議案進(jìn)行表決時履行回避表決的義務(wù)。不利用主要股東地位謀 取不當(dāng)?shù)睦�益，或使上市公司及其控股子公司承�?dān)任何不當(dāng)?shù)牧x 務(wù)。不損害上市公司及其他股東，尤其是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的 合法權(quán)益。 6、如因違反上述承諾與上市公司及其控股子公司進(jìn)行交易而給上 市公司及其控股子公司、上市公司中小股東和非關(guān)聯(lián)股東造成損失 的，由本公司/本人承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 7、本公司/本人在減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易方面所作的各項(xiàng)承諾，同樣 適用于本公司/本人下屬的其他直接或間接控制的企業(yè)，本公司/本 人有義務(wù)督促并確保上述其他企業(yè)執(zhí)行本文件所述各事項(xiàng)安排并 嚴(yán)格遵守全部承諾。 本承諾函對本公司/本人具有法律約束力，本公司/本人愿意承擔(dān)相 應(yīng)的法律責(zé)任。關(guān)于保證 上市公司 1、保證維科精華的人員獨(dú)立上市公司 控股股 （1）保證維科精華的管理層（包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)承諾事項(xiàng) 承諾方 承諾主要內(nèi)容獨(dú)立性的 東；實(shí)際 人、董事會秘書等高級管理人員）均專職在維科精華任職并領(lǐng)取薪承諾函 控制人 酬，不在本公司/本人及本公司/本人除維科精華外的全資附屬企業(yè) 或控股子公司擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)。 （2）保證維科精華員工的勞動、人事及工資管理與本公司/本人及 本公司/本人控制的其他企業(yè)之間完全獨(dú)立。 （3）本公司/本人向維科精華推薦的董事、監(jiān)事和高級管理人員的 人選均都通過合法的程序進(jìn)行，不干預(yù)維科精華董事會和股東大會 行使職權(quán)作出的人事任免決定。 2、保證維科精華的財務(wù)獨(dú)立 （1）保證維科精華及控制的其他企業(yè)建立獨(dú)立的財務(wù)會計(jì)部門， 建立獨(dú)立的財務(wù)核算體系和財務(wù)管理制度。 （2）保證維科精華及其控制的其他企業(yè)能夠獨(dú)立做出財務(wù)決策， 不干預(yù)維科精華的資金使用。 （3）保證維科精華及其控制的其他企業(yè)獨(dú)立在銀行開戶，不與本 公司/本人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)共用一個銀行賬戶。 （4）保證維科精華及控制的其他企業(yè)依法獨(dú)立納稅。 （5）保證維科精華的財務(wù)人員不在本公司/本人及本公司/本人控制 的其他企業(yè)兼職。 3、保證維科精華的機(jī)構(gòu)獨(dú)立 （1）保證維科精華及其控制的其他企業(yè)依法建立和完善法人治理 結(jié)構(gòu)，擁有獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu)，并與本公司/本人的機(jī)構(gòu)完全分 開；維科精華及其控制的其他企業(yè)與本公司/本人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間 在辦公場所和生產(chǎn)經(jīng)營場所等方面完全分開。 （2）保證維科精華及其控制的其他企業(yè)獨(dú)立自主地運(yùn)作，本公司/ 本人不會逾越維科精華股東大會直接或間接干預(yù)維科精華的決策 和經(jīng)營。 （3）保證維科精華的股東大會、董事會、獨(dú)立董事、監(jiān)事會、總 經(jīng)理等依照法律、法規(guī)和公司章程獨(dú)立行使職權(quán)。 4、保證維科精華的資產(chǎn)獨(dú)立、完整 （1）保證維科精華有關(guān)的業(yè)務(wù)體系和具有完整的經(jīng)營性資產(chǎn)。 （2）保證維科精華不存在資金、資產(chǎn)被本公司/本人及其本公司/本 人控制的其他企業(yè)占用的情形。 5、保證維科精華的業(yè)務(wù)獨(dú)立 （1）保證維科精華在本次交易完成后擁有獨(dú)立開展經(jīng)營活動的資 產(chǎn)、人員、資質(zhì)以及具有獨(dú)立面向市場自主經(jīng)營的能力，在產(chǎn)、供、 銷等環(huán)節(jié)不依賴本公司/本人。 （2）保證本公司/本人及其控制的其他關(guān)聯(lián)方避免與維科精華及控 制的其他企業(yè)發(fā)生同業(yè)競爭。 （3）保證嚴(yán)格控制關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，盡量減少維科精華及其控制的 其他企業(yè)與本公司/本人及關(guān)聯(lián)公司之間的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易。杜絕非 法占用維科精華資金、資產(chǎn)的行為。對于無法避免的關(guān)聯(lián)交易將本 著“公平、公正、公開”的原則定價。同時，對重大關(guān)聯(lián)交易按照維 科精華的公司章程、有關(guān)法律法規(guī)和《上海證券交易所股票上市規(guī)承諾事項(xiàng) 承諾方 承諾主要內(nèi)容 則（2014年修訂）》等有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報批 程序，及時進(jìn)行有關(guān)信息披露。 （4）保證不通過單獨(dú)或一致行動的途徑，以依法行使股東權(quán)利以 外的任何方式，干預(yù)維科精華的重大決策事項(xiàng)，影響維科精華資產(chǎn)、 人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)的獨(dú)立性。 本承諾函對本公司/本人具有法律約束力，本公司/本人愿意承擔(dān)個 別和連帶的法律責(zé)任。關(guān)于本次 為了降低本次交易可能導(dǎo)致的對上市公司即期攤薄的風(fēng)險，及維護(hù)重大資產(chǎn) 上市公司 上市公司和全體股東的合法權(quán)益，本公司/本人作為上市公司的控股重組攤薄 控股股 股東/實(shí)際控制人，特此承諾與保證如下：即期回報 東；實(shí)際 本公司/本人將嚴(yán)格履行“不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占公填補(bǔ)措施 控制人 司利益”，確保上市公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實(shí)履行。的承諾函 為了降低本次交易可能導(dǎo)致的對上市公司即期攤薄的風(fēng)險，及維護(hù) 上市公司和全體股東的合法權(quán)益，本人作為上市公司的董事/高級管 理人員，特此承諾與保證如下： 1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益， 也不采用其他方式損害公司利益。 2、本人承諾對董事和高級管理人員的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。關(guān)于本次 3、本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)重大資產(chǎn) 上市公司 活動。重組攤薄 董事、高 4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回即期回報 級管理人 報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。填補(bǔ)措施 員 5、本人承諾擬公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報措的承諾函 施的執(zhí)行情況相掛鉤。 本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報措施以及對此作出的 任何有關(guān)填補(bǔ)回報措施的承諾,若違反該等承諾并給公司或者投資 者造成損失的,承諾人愿意依法承擔(dān)對公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。 若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，承諾人同意按照中國證監(jiān)會 和上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、 規(guī)則，對承諾人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。關(guān)于本次重大資產(chǎn) 本公司作為上市公司、維科電池、維科能源、維科新能源的股東，重組所涉 維科控股 已充分知曉本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目中本公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的企業(yè)所得企業(yè)所得 稅繳納義務(wù)，本公司將在本次重組完成后按照稅務(wù)機(jī)關(guān)要求的時稅的承諾 間、金額繳納相關(guān)稅款。函關(guān)于本次重大資產(chǎn) 本企業(yè)作為維科電池的股東，已充分知曉本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目中重組所涉 耀寶投資 本公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的企業(yè)所得稅繳納義務(wù)，本企業(yè)將在本次重組完成企業(yè)所得 后按照稅務(wù)機(jī)關(guān)要求的時間、金額繳納相關(guān)稅款。稅的承諾函承諾事項(xiàng) 承諾方 承諾主要內(nèi)容關(guān)于本次 本人作為維科電池、維科新能源的股東，已充分知曉本次重大資產(chǎn)重大資產(chǎn) 重組項(xiàng)目中本人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的個人所得稅繳納義務(wù)，本人將在本次重重組所涉 楊龍勇 組完成后按照稅務(wù)機(jī)關(guān)要求的時間、金額繳納相關(guān)稅款，本人在本個人所得 次交易中獲得的股份數(shù)在鎖定期滿后解鎖轉(zhuǎn)讓所獲得的款項(xiàng)將優(yōu)稅的承諾 先用于上述稅款的繳納。函 本次交易 本公司/本人作為寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資關(guān)于資金 募集配套 產(chǎn)并募集配套資金的認(rèn)購方，針對認(rèn)購資金來源說明如下：來源的承 資金的交 本公司/本人擬通過合法自有或合法自籌資金認(rèn)購上市公司本次募 諾函 易對方維 集配套資金非公開發(fā)行的股份，認(rèn)購資金不涉及資管產(chǎn)品或私募產(chǎn) 科控股和 品，不存在分級收益等結(jié)構(gòu)化安排，不存在代持情形。 楊東文十二、對股東權(quán)益保護(hù)的安排 為保護(hù)投資者尤其是中小投資者的合法權(quán)益，本次交易過程將采取以下安排和措施： （一）及時、公平披露本次交易的相關(guān)信息 本次交易屬于上市公司重大事件，公司已經(jīng)切實(shí)按照《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》要求履行了信息披露義務(wù)，并將繼續(xù)嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)。為保護(hù)投資者合法權(quán)益，防止本次交易對股價造成波動，交易各方在開始籌劃本次交易時采取了嚴(yán)格的保密措施，及時向上交所申請停牌并披露影響股價的重大信息。本報告書披露后，公司將繼續(xù)按照相關(guān)法規(guī)的要求，及時、準(zhǔn)確地披露公司重組的進(jìn)展情況。 （二）確保本次交易定價公平、公允 交易各方已聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評估，確保本次交易的定價公允、公平、合理。 同時，公司獨(dú)立董事對本次交易涉及的資產(chǎn)評估定價的公允性發(fā)表了獨(dú)立意見。公司所聘請的獨(dú)立財務(wù)顧問和律師將對本次交易的實(shí)施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險進(jìn)行核查，發(fā)表明確的意見。 （三）嚴(yán)格履行相關(guān)程序 本次交易涉及上市公司重大事件，公司已經(jīng)切實(shí)按照《證券法》、《重組辦法》、《上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》等法規(guī)的要求履行了信息披露義務(wù)及相關(guān)審議程序。本報告書披露后，公司將繼續(xù)嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，按照相關(guān)法規(guī)的要求，及時、準(zhǔn)確、公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件及本次重組的進(jìn)展情況。 （四）本次重組期間損益的歸屬 本次重組期間損益歸屬的具體情況詳見本報告書“第七章 本次交易協(xié)議主要內(nèi)容 一、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》的主要內(nèi)容”。 （五）關(guān)于利潤補(bǔ)償?shù)陌才?本次重組利潤補(bǔ)償安排的具體情況詳見本報告書“第七章 本次交易協(xié)議主要內(nèi)容 二、《利潤補(bǔ)償協(xié)議》的主要內(nèi)容”。 （六）本次發(fā)行股份鎖定期限承諾 本次重組發(fā)行股份的鎖定期承諾詳見本報告書“重大事項(xiàng)提示 十一、本次重組相關(guān)方所作出的重要承諾”。 （七）提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺 本公司董事會將在審議本次交易方案的股東大會召開前發(fā)布提示性公告，提醒全體股東參加審議本次交易方案的臨時股東大會會議。本公司根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《重組辦法》等有關(guān)規(guī)定，將給參加股東大會的股東提供便利，就本次重組方案的表決提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，股東可以參加現(xiàn)場投票，也可以直接通過網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行投票表決。本公司股東大會所作決議經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意方可通過，并將對中小投資者投票情況單獨(dú)進(jìn)行統(tǒng)計(jì)并予以披露。 （八）制定填補(bǔ)回報措施，相關(guān)方就填補(bǔ)回報措施能夠得到切實(shí)履行作出承諾 針對本次交易可能攤薄即期回報的風(fēng)險，公司董事會已經(jīng)制定相應(yīng)填補(bǔ)回報措施，并且公司控股股東、實(shí)際控制人、全體董事及高級管理人員已對填補(bǔ)回報措施能夠得到切實(shí)履行作出承諾，以充分保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益。 （九）本次重組后上市公司的分紅政策安排 為進(jìn)一步明確維科精華對股東的合理投資回報，增強(qiáng)利潤分配決策的透明度和可操作性，便于股東對公司經(jīng)營及利潤分配進(jìn)行監(jiān)督，根據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》的文件要求，并結(jié)合公司實(shí)際經(jīng)營發(fā)展情況、未來發(fā)展需要等因素，2017年2月16日，公司第八屆董事會第十次會議審議通過了相關(guān)議案，對《公司章程》第一百五十五條關(guān)于利潤分配條款進(jìn)行了修訂完善，該等議案尚需提交公司股東大會審議。本次交易完成后，上市公司分紅政策安排將按修訂后的公司章程利潤分配政策執(zhí)行。 修訂后的《公司章程》第一百五十五條具體內(nèi)容如下：“公司實(shí)施連續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，公司利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求情況下，公司將積極采取現(xiàn)金方式分配利潤。 （一）公司可以采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤。公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。公司發(fā)放股票股利應(yīng)注重股本擴(kuò)張與業(yè)績增長保持同步，應(yīng)當(dāng)具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素。 （二）公司進(jìn)行利潤分配不得超過累計(jì)可分配的利潤總額，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。 （三）在符合現(xiàn)金分紅條件情況下，公司原則上每年進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅。在有條件情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。 （四）公司現(xiàn)金分紅的具體條件： 1、合并報表和母公司報表當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)盈利； 2、母公司當(dāng)期實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值； 3、審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報告； 4、公司無重大投資計(jì)劃或無重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）；5、公司盈利水平和現(xiàn)金流量能夠滿足公司的持續(xù)經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展。 （五）在符合上述現(xiàn)金分紅條件下，最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。 （六）在實(shí)際分紅時，公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分情形，按照本章程的規(guī)定，擬定差異化的利潤分配方案： 1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%； 2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%； 3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。 （七）公司利潤分配方案決策程序和機(jī)制 1、公司董事會結(jié)合公司具體經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階段及當(dāng)期資金需求，并結(jié)合股東（特別是中小股東）、獨(dú)立董事的意見，認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，在考慮對全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報基礎(chǔ)上，形成利潤分配預(yù)案，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。 2、監(jiān)事會應(yīng)對董事會執(zhí)行公司利潤分配政策和股東回報規(guī)劃的情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督。若公司當(dāng)年盈利且滿足現(xiàn)金分紅條件、但董事會未作出現(xiàn)金利潤分配方案的，監(jiān)事會應(yīng)對原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃審議并發(fā)表意見，并就相關(guān)政策、規(guī)劃執(zhí)行情況發(fā)表專項(xiàng)說明和意見。 3、股東大會對每年利潤分配預(yù)案進(jìn)行審議前，公司可通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流（包括但不限于通過電話、傳真、郵件、公司網(wǎng)站、互動平臺、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。此外，公司應(yīng)當(dāng)在年度報告中詳細(xì)披露報告期內(nèi)現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并對下列事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)說明： 1）是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求； 2）分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰； 3）相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備； 4）獨(dú)立董事是否履職盡責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用； 5）中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會，中小股東的合法權(quán)益是否得到了充分保護(hù)等； 6）對現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還應(yīng)對調(diào)整或變更的條件及程序是否合規(guī)和透明等進(jìn)行詳細(xì)說明。 4、公司因特殊情況而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅時，董事會就不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預(yù)計(jì)投資收益等事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)說明，經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表意見后提交股東大會審議，并在公司指定媒體上予以披露。同時在召開股東大會時，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便中小股東參與表決，并可以通過征集股東投票權(quán)的方式方便中小股東參與表決。 （八）公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策及股東大會審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。如遇到戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力、或者公司外部經(jīng)營環(huán)境變化并對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化時，公司可對利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整或者變更。公司調(diào)整或變更利潤分配政策應(yīng)由董事會做出專題論述，詳細(xì)論證調(diào)整或者變更的理由，形成書面論證報告，履行相應(yīng)的決策程序并經(jīng)獨(dú)立董事審議后提交股東大會特別決議通過。審議利潤分配政策調(diào)整或變更事項(xiàng)時，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。 （九）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。” （十）其他保護(hù)投資者權(quán)益的措施 公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本次重組過程中所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。本次交易完成后，公司將繼續(xù)保持獨(dú)立性，在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)上遵循獨(dú)立原則，遵守中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，繼續(xù)規(guī)范運(yùn)作。十三、獨(dú)立財務(wù)顧問的保薦機(jī)構(gòu)資格 本公司聘請海際證券擔(dān)任本次交易的獨(dú)立財務(wù)顧問，海際證券經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)依法設(shè)立，具備保薦機(jī)構(gòu)資格，符合本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金所要求的資格。 第二節(jié) 重大風(fēng)險提示 本公司特別提示投資者注意下列風(fēng)險因素，并提請投資者仔細(xì)閱讀本報告書“風(fēng)險因素”等相關(guān)章節(jié)。一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險（一）審批風(fēng)險 本次交易尚需經(jīng)上市公司股東大會審議通過以及獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。本次交易能否取得上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)及取得時間存在不確定性，本次交易最終能否成功實(shí)施存在審批風(fēng)險。（二）本次交易可能被終止或取消的風(fēng)險 在本次交易的籌劃及實(shí)施過程中，交易各方采取了嚴(yán)格的保密措施，剔除同期大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股票價格在有關(guān)本次停牌的敏感信息公布前20個交易日內(nèi)波動未超過20%。上市公司組織相關(guān)主體進(jìn)行的自查中未發(fā)現(xiàn)存在內(nèi)幕交易的情形，也未接到相關(guān)主體因涉嫌內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或立案偵查的通知。如在未來的重組工作進(jìn)程中出現(xiàn)本次重組相關(guān)主體涉嫌內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或立案偵查的情形，根據(jù)證監(jiān)會頒布的《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》及上交所頒布的《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的通知》，可能導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組暫停或終止。 此外，在本次交易審核過程中，交易各方可能需要根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求不斷完善交易方案，如交易各方無法就完善交易方案的措施達(dá)成一致，交易對方及公司均有可能選擇終止本次交易，本次交易可能存在終止的風(fēng)險。（三）配套融資未能實(shí)施或低于預(yù)期的風(fēng)險 本次交易中，本公司擬向特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行股份數(shù)量不超過58,698,840股，且募集資金總金額不超過80,000萬元，募集配套資金主要用于募投項(xiàng)目建設(shè)。受證券市場變化或監(jiān)管法律法規(guī)調(diào)整等因素的影響，本次募集配套資金存在未能實(shí)施或募集不足的風(fēng)險。在募集配套資金失敗或募集金額低于預(yù)期的情形下，上市公司及標(biāo)的公司將以自有資金或采用銀行貸款等融資方式解決募投項(xiàng)目的資金來源。若采用上述融資方式，將會對上市公司的現(xiàn)金流帶來壓力，并且提高上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率，從而增加財務(wù)風(fēng)險。（四）募投項(xiàng)目的實(shí)施、效益未達(dá)預(yù)期風(fēng)險 本次募集資金投資項(xiàng)目是建立在充分的可行性論證基礎(chǔ)上的，并且標(biāo)的公司對募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行了財務(wù)測算，綜合評價了項(xiàng)目的風(fēng)險與收益，認(rèn)為所投資的項(xiàng)目符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，投資項(xiàng)目預(yù)計(jì)將取得較好的經(jīng)濟(jì)效益，有助于提升標(biāo)的公司的核心競爭力，鞏固現(xiàn)有的市場地位，進(jìn)一步提升盈利能力。但是，前述募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際實(shí)施效果受到諸多因素的影響，若市場需求和產(chǎn)品價格出現(xiàn)較大變化，可能會影響項(xiàng)目的預(yù)期收益和投資回報，將對標(biāo)的公司的盈利產(chǎn)生一定影響，因此前述募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施效果與收益存在一定的不確定性，提請廣大投資者注意募投項(xiàng)目相關(guān)風(fēng)險。（五）標(biāo)的資產(chǎn)估值風(fēng)險 本次交易的評估基準(zhǔn)日為2016年10月31日，評估機(jī)構(gòu)采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法對主要標(biāo)的公司維科電池的股東全部權(quán)益價值進(jìn)行了評估，并采用收益法評估結(jié)果作為定價依據(jù)。維科電池股東全部權(quán)益的評估價值為91,400 萬元，較維科電池經(jīng)審計(jì)后的凈資產(chǎn)賬面值評估增值64,729.44萬元，增值率242.70%；較維科電池經(jīng)審計(jì)后的合并報表歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值評估增值65,123.44萬元，增值率247.84%。 雖然評估機(jī)構(gòu)在評估過程中嚴(yán)格按照資產(chǎn)評估的相關(guān)規(guī)定，履行了勤勉、盡職的義務(wù)，但由于收益法是基于一系列假設(shè)作出的對未來的預(yù)測，如未來出現(xiàn)預(yù)期之外的重大變化，特別是宏觀經(jīng)濟(jì)波動、行業(yè)監(jiān)管等變化，未來盈利達(dá)不到資產(chǎn)評估時的預(yù)測，可能出現(xiàn)資產(chǎn)估值與實(shí)際情況不符的情形。（六）標(biāo)的公司承諾業(yè)績無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險 根據(jù)公司與交易對方維科控股、耀寶投資及楊龍勇簽署的利潤補(bǔ)償協(xié)議，維科控股、耀寶投資及楊龍勇承諾，維科電池2017年度、2018年度、2019年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤數(shù)分別不低于5,000萬元、7,000萬元、9,000萬元；如本次交易未能于2017年度內(nèi)實(shí)施完畢，則利潤補(bǔ)償期相應(yīng)順延為2018年、2019年和2020年，即2018年度、2019年度和2020年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤應(yīng)分別不低于 7,000 萬元、9,000萬元和11,060萬元。 由于市場競爭加劇、市場開拓未達(dá)預(yù)期等因素的影響，維科電池可能存在承諾業(yè)績無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險。盡管利潤補(bǔ)償協(xié)議約定的業(yè)績補(bǔ)償方案可以較大程度地保障上市公司及廣大股東的利益，降低收購風(fēng)險，但如維科電池在被上市公司收購后出現(xiàn)經(jīng)營未達(dá)預(yù)期的情況，可能會影響到上市公司的整體經(jīng)營業(yè)績和盈利規(guī)模。（七）業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型風(fēng)險 本次交易完成后，公司的主營業(yè)務(wù)將新增可持續(xù)發(fā)展能力較強(qiáng)、盈利能力良好的鋰電池業(yè)務(wù)，在原有紡織業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，有效豐富公司業(yè)務(wù)種類，實(shí)現(xiàn)公司的業(yè)務(wù)升級轉(zhuǎn)型。雖然本次交易屬于同一控制下的企業(yè)合并，維科精華與標(biāo)的公司在企業(yè)文化、組織模式、財務(wù)管理與內(nèi)控、人力資源管理等方面一脈相承，使得本次交易完成后的業(yè)務(wù)整合、轉(zhuǎn)型風(fēng)險相對較小，但是由于標(biāo)的公司的鋰電池業(yè)務(wù)與原有業(yè)務(wù)在客戶群體、經(jīng)營模式、盈利要素和風(fēng)險屬性等方面存在一定差異，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效滿足各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展需要，將可能導(dǎo)致部分或全部業(yè)務(wù)的發(fā)展受到不利影響，從而影響上市公司的整體業(yè)績水平。（八）本次重組攤薄公司即期回報的風(fēng)險 本次交易完成后，考慮配套融資新增股份的影響，假設(shè)根據(jù)本次募集配套資金股數(shù)上限測算，公司股本規(guī)模將由293,494,200股增加至440,660,747股。雖然本次交易將盈利能力較強(qiáng)、成長性較高的鋰電池資產(chǎn)和業(yè)務(wù)并入上市公司，有利于增厚上市公司的每股收益，但并不能完全排除標(biāo)的資產(chǎn)未來盈利能力未達(dá)預(yù)期的可能。若發(fā)生上述情形，則公司的凈利潤增長幅度可能會低于股本的增長幅度，短期內(nèi)公司的每股收益等即期回報指標(biāo)將面臨被攤薄的風(fēng)險。針對前述風(fēng)險，公司董事會已經(jīng)制定相應(yīng)填補(bǔ)回報措施，并且公司控股股東、實(shí)際控制人、全體董事及高級管理人員已對填補(bǔ)回報措施能夠得到切實(shí)履行作出承諾，以充分保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益。（九）股票市場波動的風(fēng)險 股票市場價格波動不僅取決于企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，還受宏觀經(jīng)濟(jì)周期、利率、資金、供求關(guān)系等因素的影響，同時也會因國際、國內(nèi)政治經(jīng)濟(jì)形勢及投資者心理因素的變化而產(chǎn)生波動。 股票的價格波動是股票市場的正常現(xiàn)象。為此，本公司提醒投資者必須具備風(fēng)險意識，以便做出正確的投資決策。同時，本公司一方面將以股東利益最大化作為公司最終目標(biāo)，加強(qiáng)內(nèi)部管理，努力降低成本，積極拓展市場，提高盈利水平；另一方面將嚴(yán)格按《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)作。二、標(biāo)的公司經(jīng)營風(fēng)險（一）宏觀經(jīng)濟(jì)波動風(fēng)險 主要標(biāo)的公司維科電池的下游客戶所處行業(yè)為智能手機(jī)、平板電腦等消費(fèi)類電子行業(yè)，維科電池的經(jīng)營情況容易受到下游電子消費(fèi)品行業(yè)需求的影響。如果宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)展較好，經(jīng)濟(jì)增長較快，則消費(fèi)類電子產(chǎn)品需求增加，從而帶動維科電池產(chǎn)品銷售收入的增加；反之，則可能導(dǎo)致維科電池銷售收入的增速放緩。因此，如果宏觀經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)大幅不利波動，維科電池經(jīng)營業(yè)績將受到一定影響。（二）行業(yè)競爭加劇風(fēng)險 標(biāo)的公司主要產(chǎn)品所處行業(yè)市場競爭充分，加之境外企業(yè)在國內(nèi)投資新建生產(chǎn)線和國內(nèi)企業(yè)產(chǎn)能快速擴(kuò)張，使標(biāo)的公司主要產(chǎn)品市場競爭加劇。目前標(biāo)的公司的國內(nèi)市場競爭者主要有光宇國際、天津力神、比亞迪、深圳比克等，其中光宇國際和比亞迪均已在香港上市，深圳比克已在美國上市；國際市場上，松下、索尼、三星SDI和LG化學(xué)等幾家國際性大企業(yè)擁有著資金、技術(shù)和品牌等方面的優(yōu)勢，已占據(jù)了國外主要市場份額。 鋰電池市場競爭主要表現(xiàn)為各企業(yè)之間綜合實(shí)力的競爭，包括技術(shù)研發(fā)、市場開拓、品牌服務(wù)、生產(chǎn)供貨等方面。標(biāo)的公司維科電池如果不能快速提升自己的綜合實(shí)力，不能及時實(shí)現(xiàn)工藝、生產(chǎn)設(shè)備與技術(shù)的升級，擴(kuò)大產(chǎn)能，提升服務(wù)水平，以滿足客戶更多及更高的市場需求，維科電池將面臨增長速度放緩，不能繼續(xù)提高甚至保持市場份額的風(fēng)險。 標(biāo)的公司維科新能源主營業(yè)務(wù)為動力電池模組的研發(fā)、制造及銷售，目前處于投資建設(shè)階段，隨著政府對新能源汽車的大力推動及支持，新能源動力電池將吸引更多的企業(yè)進(jìn)入，未來市場競爭可能有所加劇，雖然維科新能源在產(chǎn)品研發(fā)及客戶開發(fā)等方面已經(jīng)取得一定的成果，但若維科新能源不能快速實(shí)現(xiàn)達(dá)產(chǎn)并在市場中取得競爭優(yōu)勢，則維科新能源的未來業(yè)績將存在不確定性。（三）產(chǎn)品結(jié)構(gòu)相對單一風(fēng)險 主要標(biāo)的公司維科電池專注于鋰離子電池的研發(fā)、制造和銷售，主要產(chǎn)品為手機(jī)用鋰離子電池，少量生產(chǎn)平板電腦用鋰離子電池及移動電源。憑借產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)創(chuàng)新、品牌、售后服務(wù)等方面積累的比較優(yōu)勢，維科電池連續(xù)多年被聯(lián)想、金立、宇龍酷派、海信等知名通訊終端設(shè)備制造商評為優(yōu)秀供應(yīng)商，并與該等廠商建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，維科電池在手機(jī)用鋰離子電池領(lǐng)域形成了較強(qiáng)的競爭力。 近年來，維科電池逐漸加大對動力鋰離子電池、儲能鋰離子電池等產(chǎn)品的研發(fā)投入和市場開拓，產(chǎn)品和業(yè)務(wù)將更加豐富。但目前維科電池的產(chǎn)品仍主要應(yīng)用于智能手機(jī)及平板電腦等電子消費(fèi)品領(lǐng)域。長期來看，伴隨著世界消費(fèi)性電子行業(yè)的快速發(fā)展，電子消費(fèi)產(chǎn)品更新?lián)Q代加快，電子消費(fèi)品市場將保持穩(wěn)中有升的態(tài)勢，維科電池未來業(yè)務(wù)發(fā)展依然具有廣闊的發(fā)展空間。盡管如此，如果下游電子消費(fèi)品市場或智能手機(jī)市場出現(xiàn)大幅萎縮，需求下降，維科電池將面臨產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一引致的風(fēng)險。（四）產(chǎn)品價格波動風(fēng)險 維科電池的營業(yè)收入及凈利潤主要來源于鋰離子電池，報告期內(nèi)，維科電池產(chǎn)品的銷售價格存在一定波動。目前，維科電池產(chǎn)品的下游市場主要是智能手機(jī)和平板電腦等電子消費(fèi)品市場，智能手機(jī)和平板電腦等電子產(chǎn)品的更新?lián)Q代速度快、市場競爭激烈，導(dǎo)致其價格容易發(fā)生波動。作為手機(jī)及平板電腦核心零部件的鋰離子電池，其價格及需求也存在一定的波動性，產(chǎn)品價格的波動將影響維科電池產(chǎn)品的銷售收入及毛利率，如果產(chǎn)品價格未來出現(xiàn)較大波動，維科電池經(jīng)營業(yè)績可能會受到一定影響。（五）償債風(fēng)險 鋰離子電池行業(yè)對資產(chǎn)、資金規(guī)模的要求較高，盡管維科電池憑借對資產(chǎn)、資金的高效管理，經(jīng)過十余年的發(fā)展，整體實(shí)力有了較大幅度提升，但受限于較為單一的融資渠道，資產(chǎn)負(fù)債率一直保持在較高水平，報告期內(nèi)，維科電池資產(chǎn)負(fù)債率分別為72.92%、75.25%和75.05%。維科電池現(xiàn)金流狀況良好、盈利能力較強(qiáng)、息稅折舊攤銷前利潤充足、利息保障倍數(shù)充分，未曾出現(xiàn)無法償付或逾期償付到期負(fù)債的情形。 隨著生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的進(jìn)一步擴(kuò)張，項(xiàng)目投資和生產(chǎn)經(jīng)營資金需求將會大幅提升，維科電池的負(fù)債規(guī)模也會相應(yīng)增長，如果因外部環(huán)境或自身原因，導(dǎo)致維科電池經(jīng)營業(yè)績下降或現(xiàn)金流量管理失當(dāng)，則可能面臨一定的償債風(fēng)險。（六）存貨跌價風(fēng)險 隨著生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大，存貨隨之增加。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年10月31日，維科電池存貨凈值分別為15,440.53萬元、22,692.46萬元和24,084.96萬元，占資產(chǎn)總額的比例分別為19.00%、23.90%和22.87%。 維科電池存貨主要是庫存商品、發(fā)出商品、原材料和在產(chǎn)品，由于產(chǎn)品發(fā)出待客戶驗(yàn)收合格后方確認(rèn)銷售收入，導(dǎo)致維科電池發(fā)出商品金額較大。維科電池與客戶和供應(yīng)商建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，通過合理安排庫存商品和原材料儲備，加強(qiáng)供應(yīng)鏈管理，以提高存貨的周轉(zhuǎn)速度。但隨著銷售收入、資產(chǎn)規(guī)模的進(jìn)一步增加，維科電池的存貨也會相應(yīng)增加，如果下游客戶的采購計(jì)劃出現(xiàn)重大延期或者違約，或者維科電池產(chǎn)品及原材料的市場價格出現(xiàn)重大不利變化，將導(dǎo)致存貨發(fā)生跌價損失的可能，從而影響維科電池的經(jīng)營業(yè)績。（七）應(yīng)收賬款回收風(fēng)險 隨著生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大，應(yīng)收賬款隨之增加。報告期內(nèi)，維科電池應(yīng)收賬款金額分別為17,750.41萬元、24,059.27萬元和41,293.29萬元，占資產(chǎn)總額的比例分別為21.84%、25.34%和39.21%。 維科電池的主要客戶均為行業(yè)內(nèi)知名企業(yè)，實(shí)力雄厚、信譽(yù)良好，能夠按時支付銷售貨款，且從歷史來看，維科電池應(yīng)收賬款回收情況良好。維科電池已按會計(jì)政策規(guī)定對應(yīng)收賬款計(jì)提了充分的壞賬準(zhǔn)備，應(yīng)收賬款發(fā)生呆壞賬的可能性較小。隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大，應(yīng)收賬款可能進(jìn)一步擴(kuò)大，如果出現(xiàn)應(yīng)收賬款不能按期或無法回收的情況，維科電池將不僅面臨流動資金短缺的風(fēng)險，財務(wù)狀況及經(jīng)營業(yè)績都將受到不利影響。（八）非經(jīng)常性損益占比較高風(fēng)險 報告期內(nèi)，維科電池非經(jīng)常性損益較大，主要是獲得的浙江省、寧波市各級政府部門補(bǔ)助及科研獎勵。2014年、2015年及2016年1-10月，維科電池歸屬于普通股股東的非經(jīng)常性損益分別為1,165.44萬元、1,102.39萬元和407.91萬元，占同期歸屬于普通股股東凈利潤的比例分別為30.06%、85.15%和15.73%。未來如若政府補(bǔ)助政策發(fā)生變化或維科電池承擔(dān)的科研項(xiàng)目減少，維科電池將面臨相應(yīng)收益減少的風(fēng)險。（九）技術(shù)不能持續(xù)創(chuàng)新風(fēng)險 鋰離子電池行業(yè)是一個靠技術(shù)立足的專業(yè)化行業(yè)。隨著下游消費(fèi)電子產(chǎn)品的升級換代以及電動交通工具和工業(yè)儲能領(lǐng)域市場的開發(fā)，未來對鋰離子電池性能的要求越來越高。未來的電池將向高比功率、循環(huán)壽命長、快速充電、高一致性和低自放電率等方向發(fā)展。如果標(biāo)的公司不能及時研究開發(fā)新技術(shù)、新工藝及新產(chǎn)品，或者研發(fā)和生產(chǎn)不能同步進(jìn)行，技術(shù)水平和產(chǎn)品質(zhì)量將落后于競爭對手，滿足不了客戶需求，標(biāo)的公司業(yè)績將受到不利影響。（十）人力資源管理風(fēng)險 隨著中西部地區(qū)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展以及產(chǎn)業(yè)的地區(qū)轉(zhuǎn)移等，越來越多的外出務(wù)工人員選擇回鄉(xiāng)就業(yè)，東部沿海地區(qū)陸續(xù)出現(xiàn)了用工短缺現(xiàn)象，用工矛盾逐步突出，且用工成本逐漸上升。鑒于此，一方面維科電池加大投入提高生產(chǎn)線的自動化水平，通過實(shí)施“聚合物鋰電池產(chǎn)線技術(shù)升級項(xiàng)目”，將對現(xiàn)有生產(chǎn)線進(jìn)行技術(shù)升級，提升生產(chǎn)自動化水平及生產(chǎn)效率，減少對人工的需求，降低生產(chǎn)成本；另一方面，維科電池通過建立較為完善的人力資源制度，采取有效的激勵措施，如調(diào)整薪資福利體系和完善人性化關(guān)懷等，努力保持員工的穩(wěn)定。但是，員工流失的風(fēng)險依然存在，從而有可能對維科電池的經(jīng)營造成不利影響。（十一）產(chǎn)品品質(zhì)控制風(fēng)險 鋰電池作為消費(fèi)電子產(chǎn)品的核心零部件，產(chǎn)品質(zhì)量至關(guān)重要。維科電池在產(chǎn)品設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和檢測三個重要環(huán)節(jié)均建立了嚴(yán)格的質(zhì)量控制體系并有效運(yùn)行，產(chǎn)品質(zhì)量獲得客戶的認(rèn)可，但隨著維科電池業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大，如果維科電池在經(jīng)營過程中不能持續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行質(zhì)量控制體系，導(dǎo)致個別環(huán)節(jié)出現(xiàn)漏洞影響產(chǎn)品質(zhì)量，會因產(chǎn)品質(zhì)量問題而影響維科電池的品牌形象，導(dǎo)致客戶流失，進(jìn)而對維科電池生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。（十二）安全生產(chǎn)風(fēng)險 鋰離子電池的生產(chǎn)過程不涉及高危環(huán)節(jié)，但鋰離子電池作為二次化學(xué)電池，其部分生產(chǎn)原料有較強(qiáng)化學(xué)活性，如鋰離子電池的電解液溶劑遇火易燃，電解質(zhì)高溫下易分解產(chǎn)生有害、可燃?xì)怏w；充好電的負(fù)極材料有較強(qiáng)的還原性等。為了防止不精細(xì)操作可能留下的安全隱患，維科電池制定了嚴(yán)格的安全生產(chǎn)管理制度，加強(qiáng)員工安全生產(chǎn)培訓(xùn)工作，對電池制作過程及工藝進(jìn)行嚴(yán)格控制，對老化室和成品庫配置了先進(jìn)的溫控、防火及防爆應(yīng)急設(shè)施，杜絕安全生產(chǎn)風(fēng)險。盡管如此，如果標(biāo)的資產(chǎn)發(fā)生突發(fā)性安全生產(chǎn)事故，則有可能給維科電池的經(jīng)營帶來不利影響。（十三）動力電池產(chǎn)業(yè)政策風(fēng)險 受益于國家鼓勵新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策的影響，近年來我國新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展較快。伴隨著新能源汽車產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，動力電池行業(yè)亦發(fā)展迅速。2015年4月科技部、財政部、工信部、發(fā)展改革委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于2016-2020年新能源汽車推廣應(yīng)用財政支持政策的通知》，將在2016-2020年繼續(xù)實(shí)施新能源汽車推廣應(yīng)用補(bǔ)助政策。上述財政支持政策的實(shí)施，對我國動力電池產(chǎn)業(yè)的發(fā)展起到了積極作用，但是后續(xù)支持政策的執(zhí)行力度、持續(xù)時間具有一定的不確定性。一段時間內(nèi)，動力電池行業(yè)的增長對上述財政支持政策存在一定的依賴，若未來相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生重大不利變化，將會對標(biāo)的公司動力電池業(yè)務(wù)發(fā)展造成不利影響。（十四）動力電池項(xiàng)目尚未取得環(huán)評批復(fù)的風(fēng)險 新源動力電池已經(jīng)委托具有環(huán)境影響評價資質(zhì)的機(jī)構(gòu)編制環(huán)境影響報告書，但截至本報告書簽署日，標(biāo)的公司動力電池項(xiàng)目尚未取得環(huán)評批復(fù)，將會影響動力電池項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度。 維科電池所從事的動力鋰離子電池業(yè)務(wù)不屬于重污染、高危險行業(yè)，經(jīng)營符合環(huán)保要求，并且擬嚴(yán)格按照國家及地方的有關(guān)環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)定執(zhí)行，重視并推進(jìn)環(huán)境保護(hù)、節(jié)能降耗等工作，預(yù)計(jì)取得環(huán)評批復(fù)不存在實(shí)質(zhì)性障礙。 第三節(jié) 本次交易概述一、本次交易的背景（一）原有紡織主業(yè)逐步調(diào)整，公司正積極尋求新的利潤增長點(diǎn)公司原有業(yè)務(wù)屬于紡織業(yè)，主營業(yè)務(wù)中外銷主要以貼牌代加工為主，內(nèi)銷業(yè)務(wù)為“維科家紡”品牌營銷、紗線、織布及印染加工。受到宏觀影響以及實(shí)體經(jīng)濟(jì)下滑的影響，國內(nèi)紡織出口行業(yè)出現(xiàn)明顯下滑。2016年1-6月，紡織品服裝出口額為1,269.30億美元，同比下降3.74%，其中紡織品出口545.93億美元，同比下降1.91%，服裝出口723.37億美元，同比下降5.08%。2016年1-6月，紡織品服裝增速較去年同期下降近0.83%。 受上述宏觀環(huán)境及行業(yè)下滑等因素的影響，公司紡織業(yè)務(wù)銷售收入、利潤均持續(xù)出現(xiàn)較大幅度地下滑。從2012年開始，公司主營業(yè)務(wù)已經(jīng)出現(xiàn)較大規(guī)模虧損，2013年至2015年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為232,205.95萬元、125,372.18萬元和 75,333.27 萬元，營業(yè)利潤分別為-11,449.12 萬元、-25,110.27 萬元和-3,154.43萬元。公司一方面調(diào)整紡織業(yè)務(wù)，剝離虧損資產(chǎn)，盤活盈利業(yè)務(wù)，另一方面也積極尋求新的主業(yè)，通過升級轉(zhuǎn)型提高公司整體盈利水平。（二）下游市場需求持續(xù)高速增長促進(jìn)鋰電池行業(yè)的快速發(fā)展，標(biāo)的公司所處市場前景廣闊 本次交易標(biāo)的資產(chǎn)處于鋰離子電池行業(yè)。自從日本索尼公司將鋰離子電池于1992 年投入產(chǎn)業(yè)化以來，鋰離子電池因具有能量密度高、工作電壓大、循環(huán)壽命長、充電速度快、放電功率高、自放電率小、無記憶效應(yīng)和綠色環(huán)保等突出優(yōu)點(diǎn)，迅速發(fā)展成為基礎(chǔ)性的電子產(chǎn)品，也成最重要的電源產(chǎn)品，極大地促進(jìn)了消費(fèi)電子產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。2000 年以后，鋰電池在手機(jī)電池領(lǐng)域逐步占據(jù)主導(dǎo)地位，同時在筆記本電腦、數(shù)碼相機(jī)、電動工具等領(lǐng)域也得到了廣泛應(yīng)用，并逐步向新能源汽車等領(lǐng)域拓展。近些年來，隨著新能源汽車市場的增長，應(yīng)用于新能源汽車的動力鋰電池成為鋰電池產(chǎn)業(yè)增長的主要引擎。根據(jù)IIT統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2005年至2015年，全球鋰電池市場規(guī)模從56億美元增長到221億美元，復(fù)合年增長率高達(dá)14.7%；預(yù)計(jì)2025年全球鋰電池市場規(guī)模將達(dá)到363億美元，2015年至2025年復(fù)合年增長率為5.1%，將繼續(xù)維持在較高水平。 我國鋰離子電池從2000年開始規(guī)模化生產(chǎn)，在政府政策的鼓勵與扶持下，我國已成為世界上最大的鋰離子電池生產(chǎn)制造基地，鋰離子電池已成為推動我國國民經(jīng)濟(jì)和社會可持續(xù)發(fā)展必不可少的基礎(chǔ)性產(chǎn)業(yè)。鋰離子電池產(chǎn)業(yè)作為我國“十二五”期間重點(diǎn)發(fā)展的新能源、新材料和新能源汽車三大產(chǎn)業(yè)中的重點(diǎn)交叉產(chǎn)業(yè)，政府先后出臺一系列政策支持鋰離子電池產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展。鋰離子電池本身的成長性加上國家產(chǎn)業(yè)政策的支持，我國鋰離子電池產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景十分廣闊。根據(jù)高工鋰電的統(tǒng)計(jì)，2011 年至 2015 年間，我國鋰電池產(chǎn)量從 12Gwh 增長到46Gwh，增長了2.8倍，預(yù)計(jì)2016年將達(dá)到70Gwh；我國鋰電池市場規(guī)模從2011年的277億元增長到2015年的850億元，復(fù)合年增長率高達(dá)32.4%，預(yù)計(jì)2016年市場規(guī)模將達(dá)到1,220億元。 維科電池自成立起即專注于手機(jī)鋰離子電池的研發(fā)、制造和銷售，經(jīng)過十多年的發(fā)展，維科電池技術(shù)沉淀較深，生產(chǎn)工藝成熟，產(chǎn)品品質(zhì)可靠，其產(chǎn)品主要用于中高端品牌手機(jī)，目前維科電池已與下游行業(yè)知名客戶聯(lián)想、金立、宇龍酷派、海信、傳音、天瓏、LAVA、HTC等手機(jī)廠商建立了良好的業(yè)務(wù)合作關(guān)系，在行業(yè)中享有較高聲譽(yù)，在智能手機(jī)領(lǐng)域已經(jīng)建立了領(lǐng)先的行業(yè)地位。二、本次交易的目的（一）優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，促進(jìn)現(xiàn)有主業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展 本次交易完成后，上市公司除傳統(tǒng)的紡織業(yè)務(wù)外，新增鋰電池業(yè)務(wù)。通過進(jìn)入前景更為廣闊的鋰電池領(lǐng)域，上市公司優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，獲得新的發(fā)展空間，同時上市公司的盈利能力及抗風(fēng)險能力得到大幅增強(qiáng)。 維科電池具有豐富的鋰電池行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，擁有豐富的技術(shù)、人員和客戶儲備，在行業(yè)處于領(lǐng)先地位并具備較強(qiáng)的盈利能力。通過本次交易，交易標(biāo)的將成為上市公司的下屬子公司，未來能利用上市公司的資本優(yōu)勢為其業(yè)務(wù)發(fā)展和市場開拓提供有力支持，上市公司的綜合競爭力及抗風(fēng)險能力也將進(jìn)一步提升。（二）整合關(guān)聯(lián)方優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，擴(kuò)大公司業(yè)務(wù)規(guī)模及增強(qiáng)公司的盈利能力 本次擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)所在行業(yè)前景廣闊，標(biāo)的資產(chǎn)在鋰電池領(lǐng)域具有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢和持續(xù)發(fā)展能力。根據(jù)維科電池經(jīng)審計(jì)的財務(wù)報表，維科電池 2014年、2015年及2016年1-10月營業(yè)收入分別為84,442.66萬元、94,467.16萬元、109,776.94萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為3,877.63萬元、1,294.59萬元、2,592.54萬元。同時，交易對方承諾維科電池2017年、2018年、2019年扣非后凈利潤分別不低于5,000.00萬元、7,000.00萬元、9,000.00萬元。本次交易完成后，上市公司將獲得新的業(yè)績增長點(diǎn)，資產(chǎn)質(zhì)量、業(yè)務(wù)規(guī)模及盈利能力將得到大幅度提升，有利于實(shí)現(xiàn)股東長遠(yuǎn)價值的提高。三、本次交易的決策和批準(zhǔn)過程（一）本次交易實(shí)施已履行的批準(zhǔn)程序 1、上市公司的決策過程 2017年2月16日，上市公司召開第八屆董事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于及其摘要的議案》及相關(guān)議案，關(guān)聯(lián)董事對相關(guān)議案回避表決，獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見。 中國證監(jiān)會分別于2017年2月15日、2017年2月17日發(fā)布《關(guān)于修改的決定》、《發(fā)行監(jiān)管問答》，對上市公司非公開發(fā)行股票定價基準(zhǔn)日等有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了修訂。2017年2月27日，上市公司召開第八屆董事會第十一次會議，審議通過了修訂后的《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于及其摘要的議案》及相關(guān)議案，關(guān)聯(lián)董事對相關(guān)議案回避表決，獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見。 2、交易對方的決策過程 2017年2月15日，耀寶投資作出合伙人會議決議，同意向上市公司出售其持有的維科電池13.65%股權(quán)。 2017年1月25日，維科控股召開第五屆董事會第二次會議，并于2017年2月4日召開2017年度第一次臨時股東大會，維科控股作出股東大會決議，同意向上市公司出售其持有的維科電池24.05%股權(quán)、維科能源60%股權(quán)及維科新能源60.98%股權(quán)，并認(rèn)購本次重組配套融資向其非公開發(fā)行的股份。 2017年2月27日，維科控股召開2017年度第二次臨時股東大會，同意募集配套資金方案調(diào)整并同意與上市公司簽署《股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》等相關(guān)文件。 3、交易標(biāo)的的決策過程 2017年1月18日，維科能源召開股東會，同意本次交易方案。 2017年2月15日，維科電池召開第二屆董事會第十六次會議，同意維科電池股東維科控股、楊龍勇及耀寶投資向上市公司轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)，同意本次交易方案。 2017年2月15日，維科新能源召開股東會，同意本次交易方案。 2017年3月5日，維科電池召開2017年第一次臨時股東大會會議，審議通過《關(guān)于公司擬申請?jiān)谌珖�中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的議案》等相關(guān)議案。（二）本次交易尚需獲得的授權(quán)、批準(zhǔn)和核準(zhǔn) 截至本報告書簽署日，本次交易尚需履行的審批程序包括但不限于： 1、本公司股東大會審議通過本次交易方案； 2、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易方案。 上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)事宜均為本次交易的前提條件，能否取得相關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及最終取得批準(zhǔn)和核準(zhǔn)的時間，均存在不確定性。此外，在本次交易取得中國證監(jiān)會正式核準(zhǔn)后，維科電池將正式向股轉(zhuǎn)公司提交股票終止掛牌申請。四、本次交易對方的基本情況 本次購買資產(chǎn)的交易對方為維科控股、耀寶投資及楊龍勇。具體情況如下表所示： 交易標(biāo)的 交易對方 維科電池 維科控股、耀寶投資、楊龍勇 維科能源 維科控股 維科新能源 維科控股、楊龍勇 募集配套資金交易對方為維科控股及楊東文。五、本次交易的交易標(biāo)的 本次交易的交易標(biāo)的為維科電池71.40%的股權(quán)、維科新能源100%的股權(quán)以及維科能源60%的股權(quán)。交易標(biāo)的之一的維科能源為持股型公司，其主要資產(chǎn)為持有的維科電池28.60%的股權(quán)，上市公司擬購買維科能源60%股權(quán)的目的為獲得該部分股權(quán)享有的維科電池17.16%的權(quán)益。 本次交易前，上市公司已持有維科能源40%的股權(quán)，本次交易收購維科電池71.40%股權(quán)、維科能源60%股權(quán)以及維科新能源100%股權(quán)后，上市公司將通過直接及間接方式合計(jì)持有維科電池 100%的股權(quán)，并直接持有維科新能源100%的股權(quán)。六、標(biāo)的資產(chǎn)交易定價情況 本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的價格以評估機(jī)構(gòu)確定的估值為作價參考依據(jù)，最終由交易各方協(xié)商確定。本次交易的審計(jì)、評估基準(zhǔn)日為2016年10月31日，根據(jù)銀信評估分別出具的資產(chǎn)評估報告以及經(jīng)立信會計(jì)師審計(jì)的財務(wù)報表，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)溢價情況如下表所示： 單位：萬元 標(biāo)的資產(chǎn) 賬面價值 評估結(jié)果選取的 評估結(jié)果 增值率 評估方法 維科電池 26,276.56 收益法 91,400.00 247.84% 維科能源 7,918.57 資產(chǎn)基礎(chǔ)法 26,564.90 235.48% 維科新能源 2,526.02 資產(chǎn)基礎(chǔ)法 2,578.59 2.08%注：維科能源為持股型公司，其主要資產(chǎn)為持有的維科電池28.60%的股權(quán)。在對維科能源全部股東權(quán)益評估時，整體選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果，對單項(xiàng)資產(chǎn)長期股權(quán)投資選取收益法評估結(jié)果。 本次交易標(biāo)的資產(chǎn)維科電池71.40%股權(quán)對應(yīng)的評估值為65,259.60萬元，經(jīng)交易各方協(xié)商確定交易價格為64,974.00萬元；標(biāo)的資產(chǎn)維科能源60%股權(quán)對應(yīng)的評估值為15,938.94萬元，經(jīng)交易各方協(xié)商確定交易價格為15,870.00萬元；標(biāo)的資產(chǎn)維科新能源100%股權(quán)的評估值為2,578.59萬元，考慮維科新能源在評估基準(zhǔn)日后收到維科控股、楊龍勇現(xiàn)金出資7,000萬元后，經(jīng)交易各方協(xié)商確定交易價格為9,570.00萬元。關(guān)于本次交易標(biāo)的資產(chǎn)及其評估的詳細(xì)情況詳見本報告書“第六章 交易標(biāo)的評估情況”。七、本次交易方案概況 本次交易包括兩部分：發(fā)行股份購買資產(chǎn)及發(fā)行股份募集配套資金。具體方案如下：（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn) 本次交易維科精華擬發(fā)行股份購買維科控股、楊龍勇及耀寶投資合計(jì)持有的維科電池71.40%的股權(quán)，維科控股、楊龍勇合計(jì)持有的維科新能源100%的股權(quán)以及維科控股持有的維科能源60%的股權(quán)。 本次交易標(biāo)的公司之一維科能源為持股型公司，其主要資產(chǎn)為持有的維科電池28.60%的股權(quán)。本次交易前，上市公司已持有維科能源40%的股權(quán)，本次交易完成后，上市公司將通過直接及間接方式合計(jì)持有維科電池100%的股權(quán)，并直接持有維科新能源100%的股權(quán)。（二）發(fā)行股份募集配套資金 為了提高本次交易的整合績效，上市公司擬向維科控股、楊東文發(fā)行股份不超過58,698,840股，且募集配套資金不超過80,000.00萬元，用于標(biāo)的公司在建項(xiàng)目建設(shè)、支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用等交易稅費(fèi)，募集配套資金總額不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的100%。 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。如本次募集配套資金未能成功發(fā)行，公司將根據(jù)實(shí)際情況通過自籌解決，募集配套資金成功發(fā)行與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。八、本次交易對上市公司的影響（一）本次交易對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響 本次交易前后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況如下： 資產(chǎn)重組前 資產(chǎn)重組后 資產(chǎn)重組后股東名稱 （不考慮配套融資） （考慮配套融資） 股票數(shù)量（股）持股比例股票數(shù)量（股）持股比例股票數(shù)量（股）持股比例原上市公司股東維科控股 65,350,000 22.27% 108,002,920 28.28% 130,014,985 29.50%其他股東 228,144,200 77.73% 228,144,200 59.73% 228,144,200 51.77% 小計(jì) 293,494,200 100.00% 336,147,120 88.01% 358,159,185 81.28%資產(chǎn)購買交易對方（除維科控股） 楊龍勇 - - 33,660,678 8.81% 33,660,678 7.64%耀寶投資 - - 12,154,109 3.18% 12,154,109 2.76% 小計(jì) - - 45,814,787 11.99% 45,814,787 10.40%配套融資交易對方（除維科控股） 楊東文 - - - - 36,686,775 8.33% 小計(jì) - - - - 36,686,775 8.33% 合計(jì) 293,494,200 100.00% 381,961,907 100.00% 440,660,747 100.00%注：假設(shè)募集配套資金按照股份數(shù)上限發(fā)行。 本次交易前，上市公司總股本為293,494,200股。本次交易完成后，不考慮配套融資新增股份的影響，上市公司總股本變更為381,961,907股，維科控股持 有上市公司股份108,002,920股，持股比例為28.28%；考慮配套融資新增股份的 影響，假設(shè)根據(jù)本次募集配套資金股數(shù)上限測算，上市公司總股本變更為 440,660,747股，維科控股持有上市公司股份130,014,985股，持股比例29.50%。 在本次交易完成后，考慮配套融資新增股份的影響，但剔除維科控股認(rèn)購募 集配套資金以及維科控股在評估基準(zhǔn)日后對維科新能源 4,268.60 萬元現(xiàn)金增資 的影響，維科控股持有上市公司的股份占總股本的比例上升至 23.56%，上市公司的控股股東仍為維科控股，實(shí)際控制人仍為何承命。本次交易后上市公司的控股股東及實(shí)際控制人未發(fā)生變更。 （二）本次交易對上市公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響 根據(jù)維科精華2015年度及2016年1-10月經(jīng)審計(jì)的合并財務(wù)報表及經(jīng)審閱 的備考合并財務(wù)報表，本次交易前后上市公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)比較如下： 單位：萬元 項(xiàng)目 2016年10月31日/2016年1-10月 2015年12月31日/2015年度 實(shí)際數(shù) 備考數(shù) 實(shí)際數(shù) 備考數(shù) 總資產(chǎn) 110,981.68 216,603.95 138,845.03 230,644.90 歸屬于母公司所有者權(quán) 56,037.14 82,075.47 59,305.31 79,649.37益 營業(yè)收入 43,176.66 152,915.32 75,333.27 169,789.02 歸屬母公司所有者的凈 -5,156.42 -2,934.66 4,423.27 5,492.12 利潤 基本每股收益（元/股） -0.18 -0.08 0.15 0.15 扣除非經(jīng)常性損益后基 -0.28 -0.17 -0.33 -0.27 本每股收益（元/股） 每股凈資產(chǎn)（元/股） 1.91 2.19 2.02 2.14 九、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 根據(jù)上市公司及標(biāo)的公司2015年經(jīng)審計(jì)的財務(wù)報表，本次交易相關(guān)指標(biāo)占 交易前上市公司最近一個會計(jì)年度財務(wù)指標(biāo)的比例計(jì)算如下： 金額單位：萬元 項(xiàng)目 維科精華 維科電池 維科能源 維科新能源 標(biāo)的資產(chǎn)合計(jì) 占比資產(chǎn)總額及交易額孰高 138,845.03 94,936.37 15,870.00 9,570.00 120,376.37 86.70%資產(chǎn)凈額及交易額孰高 59,305.31 64,974.00 15,870.00 9,570.00 90,414.00 152.46% 營業(yè)收入 75,333.27 94,467.16 70.47 - 94,537.63 125.49%注：根據(jù)《重組辦法》規(guī)定，標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額指標(biāo)按照資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額與購買資產(chǎn)交易金額孰高值確定。 綜上，本次重組標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額與交易金額孰高值以及營業(yè)收入占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財務(wù)會計(jì)報告期末資產(chǎn)總額的比例均達(dá)到50%以上。根據(jù)《重組辦法》規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。同時，由于本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，需提交中國證監(jiān)會并購重組委審核，并在取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實(shí)施。十、本次交易未導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，亦不構(gòu)成借殼上市 本次交易前，上市公司控股股東為維科控股，持有公司 22.27%的股份，實(shí)際控制人為何承命。根據(jù)《問題與解答》規(guī)定：“在認(rèn)定是否構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形時，上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人擬認(rèn)購募集配套資金的，相應(yīng)股份在認(rèn)定控制權(quán)是否變更時剔除計(jì)算；上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人在本次交易停牌前六個月內(nèi)及停牌期間取得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益的，以該部分權(quán)益認(rèn)購的上市公司股份，按前述計(jì)算方法予以剔除。”在本次交易完成后，考慮配套融資新增股份的影響，但剔除維科控股認(rèn)購募集配套資金以及維科控股在評估基準(zhǔn)日后對維科新能源4,268.60萬元現(xiàn)金增資的影響，維科控股持有上市公司的股份占總股本的比例上升至 23.56%，上市公司的控股股東仍為維科控股，實(shí)際控制人仍為何承命。本次交易后上市公司的控股股東及實(shí)際控制人未發(fā)生變更。十一、本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方包括維科控股，為本公司的控股股東，且維科控股將參與配套募集資金認(rèn)購，同時楊龍勇、楊東文在本次交易完成后持有公司股權(quán)的比例均將超過5%，根據(jù)《重組辦法》及《上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。在上市公司審議本次交易相關(guān)議案的董事會表決過程中，關(guān)聯(lián)董事已對相關(guān)議案回避表決。在上市公司審議本次交易的股東大會表決時，關(guān)聯(lián)股東將對本次交易相關(guān)議案回避表決。（本頁無正文，為《寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要》的蓋章頁） 寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司 2017年3月13日

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