[董事會]紅豆股份:第七屆董事會第二次會議決議公告

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[董事會]紅豆股份:第七屆董事會第二次會議決議公告時間：2017年03月28日 21:02:21\u00A0中財網(wǎng) 股票代碼：600400 股票簡稱：紅豆股份編號：臨2017-026 江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司第七屆董事會第二次會議決議公告本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司第七屆董事會第二次會議于2017年3月27日下午在公司會議室召開。會議通知已于2017年3月17日以書面方式通知各位董事。本次會議采取現(xiàn)場表決方式，會議應(yīng)到董事9人，實際出席董事9人。會議由董事長劉連紅女士主持，公司監(jiān)事和其他高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)全體董事審議，一致通過了如下決議：一、關(guān)于總經(jīng)理2016年度工作報告的議案表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán) 二、關(guān)于公司董事會2016年度工作報告的議案表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán) 該議案尚需提交股東大會審議。三、關(guān)于公司2016年度財務(wù)決算報告的議案表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán) 該議案尚需提交股東大會審議。四、關(guān)于公司2016年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案經(jīng)江蘇公證天業(yè)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，2016年度母公司實現(xiàn)營業(yè)收入1,505,675,004.09元，營業(yè)利潤137,019,273.68元，凈利潤113,263,454.17元。按照《公司章程》有關(guān)規(guī)定，提取10%法定盈余公積金11,326,345.42元后，加上期初未分配利潤561,902,675.19元，減去已發(fā)放現(xiàn)金股利35,592,515.70元，本年度可供全體股東分配的利潤為628,247,268.24元。經(jīng)董事會研究，公司決定以2016年度末總股本1,644,972,021股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.00元（含稅），共計派發(fā) 164,497,202.1元，剩余未分配利潤轉(zhuǎn)存以后年度分配；同時，公司決定以2016年度末總股本1,644,972,021股為基數(shù)，以資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增1股。表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán) 該議案尚需提交股東大會審議。五、關(guān)于公司2016年年度報告全文和年度報告摘要的議案表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán) 該議案尚需提交股東大會審議。六、關(guān)于聘請江蘇公證天業(yè)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度財務(wù)審計機構(gòu)和內(nèi)部控制審計機構(gòu)以及支付其2016年度報酬的議案 1、同意聘請江蘇公證天業(yè)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度財務(wù)審計機構(gòu)和內(nèi)部控制審計機構(gòu)； 2、同意支付江蘇公證天業(yè)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）2016年度財務(wù)審計費用76萬元、內(nèi)控審計費用24萬元。表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán) 該議案尚需提交股東大會審議。七、關(guān)于公司2016年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案《江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司2016年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán) 該議案尚需提交股東大會審議。八、關(guān)于公司2016年度內(nèi)部控制自我評價報告的議案《江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司2016年度內(nèi)部控制自我評價報告》具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán) 九、關(guān)于公司董事及高級管理人員2016年度薪酬的議案表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán) 該議案中董事2016年度薪酬尚需提交股東大會審議。十、關(guān)于公司第七屆董事會獨立董事津貼的議案根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》及公司《獨立董事工作細則》等規(guī)定的要求，并參考同行業(yè)上市公司獨立董事津貼水平，結(jié)合公司實際情況，擬定公司本屆獨立董事每人每年津貼標(biāo)準為6萬元（稅前）。表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán) 該議案尚需提交股東大會審議。十一、關(guān)于公司董事會審計委員會2016年度履職情況報告的議案表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán) 十二、關(guān)于公司獨立董事2016年度述職報告的議案表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán) 十三、關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組符合相關(guān)法律法規(guī)的議案根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016年修訂）》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī) 定》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對照上市公司重大資產(chǎn)重組的各項條件，公司董事會經(jīng)過對公司實際情況及相關(guān)擬出售資產(chǎn)事項的認真論證和審慎核查，認為公司本次重大資產(chǎn)重組符合各項要求及條件，公司本次重大資產(chǎn)重組符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。上述議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，董事會審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事劉連紅、龔新度、戴敏君、閔杰回避，由非關(guān)聯(lián)董事進行審議。表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán) 該議案尚需提交股東大會審議。十四、關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組方案的議案公司擬向紅豆集團有限公司（以下簡稱“紅豆集團”）出售所持有的無錫紅豆置業(yè)有限公司（以下簡稱“紅豆置業(yè)”或“標(biāo)的公司”）60%股權(quán)(以下簡稱“本次交易”)。本次交易方案主要內(nèi)容如下： 1、交易標(biāo)的本次交易的標(biāo)的為公司持有的紅豆置業(yè)60%股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”）。表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán) 2、交易方式公司擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將所持有的紅豆置業(yè)60%股權(quán)出售給紅豆集團，并由紅豆集團以現(xiàn)金方式支付對價。表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán) 3、交易價格根據(jù)北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓無錫紅豆置業(yè)有限公司股權(quán)涉及的該公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》（北方亞事評報字[2017]第01-067號）（以下簡稱“《資產(chǎn)評估報告》”），截至評估基準日，紅豆置業(yè)的全部股權(quán)權(quán)益的評估值為153,126.39萬元，標(biāo)的股權(quán)的評估值為91,875.834萬元。紅豆置業(yè)已召開股東會并通過2016年度利潤分配方案，紅豆置業(yè)擬于股權(quán)交割日前根據(jù)公司持股比例向公司分配紅利9,900萬元。參考《資產(chǎn)評估報告》確定的有關(guān)股東權(quán)益價值及利潤分配情況，確定本次標(biāo)的股權(quán)的交易價格為81,975.834 萬元（大寫：捌億壹仟玖佰柒拾伍萬捌仟叁佰肆拾元）。表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán) 4、付款方式該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款由受讓方紅豆集團在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后15日內(nèi)向公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的50%；紅豆集團支付上述50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后10日內(nèi)，公司和紅豆集團應(yīng)配合辦理紅豆置業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及章程變更的全部工商變更登記手續(xù)。自股權(quán)交割日起30日內(nèi)，紅豆集團向公司支付剩余50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán) 5、交易條件公司與紅豆集團簽署《江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司與紅豆集團有限公司關(guān)于無錫紅豆置業(yè)有限公司之附生效條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議生效條件包括： ①本協(xié)議經(jīng)公司和紅豆集團雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章； ②公司就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜履行相關(guān)股東大會程序并獲得股東大會的有效通過； ③紅豆集團就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜履行相關(guān)股東會程序并獲得股東會的有效通過； ④本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得紅豆置業(yè)股東會審議通過，且除公司以外的紅豆置業(yè)的其他股東已出具放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾； ⑤本次重大資產(chǎn)重組依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求取得有權(quán)監(jiān)管部門批準。表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán) 6、過渡期間資產(chǎn)變動的安排紅豆置業(yè)于過渡期（即評估基準日2016年12月31日與本次交易相關(guān)工商變更登記辦理完成日期間，下同）因其自身經(jīng)營業(yè)務(wù)或任何其他因素所產(chǎn)生的資產(chǎn)增值及收益全部由公司享有；紅豆置業(yè)于過渡期因其正常經(jīng)營或任何其他因素產(chǎn)生的全部虧損、負債（包括或有負債）、義務(wù)和責(zé)任由紅豆集團承擔(dān)。表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán) 7、本次交易決議的有效期本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)決議自股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。若有效期內(nèi)未獲得本次重大資產(chǎn)重組所需的全部批準，則該有效期自動延長至本次重大資產(chǎn)重組事項完成之日。表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán) 上述議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，董事會審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事劉連紅、龔新度、戴敏君、閔杰回避，由非關(guān)聯(lián)董事逐項審議。該議案尚需提交股東大會審議。十五、關(guān)于《江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及其摘要的議案根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，公司就本次重大資產(chǎn)出售編制了《江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián) 交易報告書（草案）》及其摘要。公司編制的《江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及其摘要主要包括上市公司基本情況、本次交易方案、交易標(biāo)的基本情況、本次交易對上市公司的影響、關(guān)于本次交易的風(fēng)險提示、本次交易的合規(guī)性分析、保護投資者合法權(quán)益的安排等，符合相關(guān)法律法規(guī)的要求和公司的實際情況。具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及其摘要。上述議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，董事會審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事劉連紅、龔新度、戴敏君、閔杰回避，由各位非關(guān)聯(lián)董事進行審議。表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán) 該議案尚需提交股東大會審議。十六、關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案本次重大資產(chǎn)重組的交易對方為紅豆集團。紅豆集團作為公司的控股股東，根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，為公司的關(guān)聯(lián)方，本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。上述議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，董事會審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事劉連紅、龔新度、戴敏君、閔杰回避，由非關(guān)聯(lián)董事進行審議。表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán) 該議案尚需提交股東大會審議。十七、關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組簽署附生效條件的相關(guān)協(xié)議的議案公司擬就出售其所持有的紅豆置業(yè)60%股權(quán)事宜與紅豆集團簽署《江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司與紅豆集團有限公司關(guān)于無錫紅豆置業(yè)有限公司之附生效條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方案、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格、支付方式、評估基準日至股權(quán)交割日標(biāo)的公司的損益安排、稅費承擔(dān)和生效條件等基本條款。相關(guān)約定符合本次重大資產(chǎn)重組的方案內(nèi)容。上述議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，董事會審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事劉連紅、龔新度、戴敏君、閔杰回避，由非關(guān)聯(lián)董事進行審議。表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán) 該議案尚需提交股東大會審議。十八、關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定（2016年修訂）》第四條規(guī)定的議案對照《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定（2016年修訂）》第四條的規(guī)定，董事會就公司本次重大資產(chǎn)重組是否符合前述規(guī)定作出審慎判斷，認為： 1、公司本次重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)為股權(quán)類資產(chǎn)，不涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項。本次重大資產(chǎn)重組尚須提交公司股東大會等有權(quán)機構(gòu)或監(jiān)管機關(guān)的批準或同意，上述報批事項已在《江蘇紅豆實業(yè) 股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》中詳細披露，并對可能無法獲得批準的風(fēng)險作出特別提示。 2、本次重大資產(chǎn)重組系出售公司持有的紅豆置業(yè)60%股權(quán)，不涉及上市公司擬購買資產(chǎn)之情形。 3、本次重大資產(chǎn)重組有利于公司改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強抗風(fēng)險能力，有利于上市公司增強獨立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭，本次重大資產(chǎn)重組不會與公司現(xiàn)有主要股東紅豆集團形成同業(yè)競爭；本次重大資產(chǎn)重組完成后，公司將繼續(xù)嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，增強獨立性、嚴格規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。上述議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，董事會審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事劉連紅、龔新度、戴敏君、閔杰回避，由非關(guān)聯(lián)董事進行審議。表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán) 該議案尚需提交股東大會審議。十九、關(guān)于確認公司本次重大資產(chǎn)重組中相關(guān)審計報告、資產(chǎn)評估報告、審閱報告的議案公司聘請了具有證券從業(yè)資格的江蘇公證天業(yè)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）以2016年12月31日為審計基準日對紅豆置業(yè)進行審計，并出具了《無錫紅豆置業(yè)有限公司審計報告2015-2016年度》（蘇公W[2017]A042號）。公司聘請了北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所（特殊普通合伙）以2016年12月 31日為評估基準日對紅豆置業(yè)進行評估，并出具了《江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓無錫紅豆置業(yè)有限公司股權(quán)涉及的該公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》（北方亞事評報字[2017]第01-067號），紅豆置業(yè)在評估基準日2016年12 月31日的全部股權(quán)權(quán)益的評估值為153,126.39萬元。公司聘請了具有證券從業(yè)資格的江蘇公證天業(yè)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）以2016年12月31日為審閱基準日對公司編制的備考合并財務(wù)報表進行審閱，并出具了《審閱報告》（蘇公W[2017] E1102號）上述議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，董事會審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事劉連紅、龔新度、戴敏君、閔杰回避，由非關(guān)聯(lián)董事進行審議。表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán) 該議案尚需提交股東大會審議。二十、關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件有效性說明的議案本次重大資產(chǎn)重組履行的法定程序完整，符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，且公司向上海證券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事會及全體董事保證公司就本次重大資產(chǎn)重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對提交法律文件的真實性、準確性、完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。上述議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，董事會審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事劉連紅、龔新度、戴敏君、閔杰回避，由非關(guān)聯(lián)董事進行審議。表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán) 該議案尚需提交股東大會審議。二十一、關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性的說明的議案公司為本次重組選聘的評估機構(gòu)北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所（特殊普通合伙）具有獨立性，評估假設(shè)前提合理，評估方法選用恰當(dāng)，評估方法與評估目的相關(guān)性一致，出具的《江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓無錫紅豆置業(yè)有限公司股權(quán) 涉及的該公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》（北方亞事評報字[2017]第 01-067號）的評估結(jié)論合理，評估定價公允。上述議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，董事會審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事劉連紅、龔新度、戴敏君、閔杰回避，由非關(guān)聯(lián)董事進行審議。表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán) 該議案尚需提交股東大會審議。二十二、關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報情況及填補措施的議案針對本次重大資產(chǎn)重組后可能存在的每股收益下降的風(fēng)險，公司擬采取以下應(yīng) 對措施，增強公司的持續(xù)回報能力。 1、集中優(yōu)勢資源發(fā)展服裝業(yè)務(wù)，提升公司業(yè)績。通過本次交易，公司業(yè)務(wù)結(jié) 構(gòu)得以優(yōu)化調(diào)整，未來將致力于提升公司服裝業(yè)務(wù)發(fā)展，加快公司轉(zhuǎn)型，積極培育公司業(yè)績新增長點，增強公司盈利能力。公司將利用本次交易所取得的資金，繼續(xù) 投入績效良好且具有持續(xù)盈利能力的項目，增強公司盈利能力。本次重組完成后，公司將積極推進發(fā)展戰(zhàn)略，提升公司盈利能力和對股東的回報水平。 2、公司將繼續(xù)實施確定的利潤分配政策。本次重組完成后，公司將繼續(xù)實行可持續(xù)、穩(wěn)定、積極的利潤分配政策，并結(jié)合公司實際情況、政策導(dǎo)向和市場意愿，不斷提高公司運營績效，完善公司股利分配政策，維護公司全體股東利益。為防范即期回報被攤薄的風(fēng)險，提高公司未來的回報能力，保障中小投資者的利益，公司董事、高級管理人員承諾如下：本人將忠實、勤勉地履行職責(zé)，維護公司和全體股東的合法權(quán)益。若本次重大資產(chǎn)出售完成當(dāng)年每股收益或稀釋每股收益低于上年度，導(dǎo)致公司即期回報被攤薄，本人將根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，履行如下承諾，以確保上市公司的填補回報措施能夠得到切實履行： 1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益； 2、承諾對本人的職務(wù)消費行為進行約束； 3、承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動； 4、承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤； 5、承諾擬公布的公司股權(quán)激勵（若有）的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí) 行情況相掛鉤； 6、本承諾出具日后至公司本次交易實施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī) 定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾； 7、承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，愿意依法承擔(dān) 對公司或者投資者的補償責(zé)任。作為填補回報措施相關(guān)責(zé)任主體之一。若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，同意按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。《江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報情況及填補措施的公告》具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。上述議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，董事會審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事劉連紅、龔新度、戴敏君、閔杰回避，由非關(guān)聯(lián)董事進行審議。表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán) 該議案尚需提交股東大會審議。二十三、關(guān)于停牌前股票價格波動未達到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān) 各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號）第五條相關(guān)標(biāo)準的議案因籌劃重大事項，公司股票自2016年12月29日起連續(xù)停牌，現(xiàn)就該停牌之日起前20個交易日（2016年12月1日至2016年12月28日），上市公司股票的股價漲跌幅情況，以及同期上證綜指（000001.SH）、申銀萬國服裝家紡指數(shù) （801132.SI）的漲跌幅情況自查、比較、說明如下：日期本公司收盤股價（元/股）上證指數(shù)收盤點位（點）服裝家紡指數(shù)收盤點位（點） 2016年11月30日 8.32 3250.03 3626.33 2016年12月28日 8.56 3102.24 3481.17 漲跌幅 2.88% -4.55% -4.00% 公司股價在期間內(nèi)波動幅度為上漲2.88%，扣除同期上證綜指累計漲幅-4.55% 的因素后，上漲幅度為7.43%；扣除同期申銀萬國服裝家紡指數(shù)累計漲幅-4.00%的因素后，上漲幅度為6.88%。按照《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字 [2007]128號）第五條的規(guī)定，剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，公司股價在本次重組信息公布前20個交易首日內(nèi)累計漲跌幅未超過20%，無異常波動情況。《江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司關(guān)于停牌前股票價格波動未達到〈關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知〉（證監(jiān)公司字[2007]128號）第五條相關(guān)標(biāo)準的說明》具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán) 二十四、關(guān)于聘請本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)中介機構(gòu)的議案根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，公司擬聘請具有證券期貨執(zhí)業(yè)資格的北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司的資產(chǎn)評估機構(gòu)，聘請具有證券期貨執(zhí)業(yè)資格的江蘇公證天業(yè)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司的審計機構(gòu)及審閱機構(gòu)，聘請江蘇世紀同仁律師事務(wù)所為公司法律顧問，聘請具有保薦資格的中信建投證券股份有限公司為獨立財務(wù)顧問，為公司本次重大資產(chǎn)重組事宜提供相關(guān)服務(wù)。上述議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，董事會審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事劉連紅、龔新度、戴敏君、閔杰回避，由非關(guān)聯(lián)董事進行審議。表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán) 二十五、關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事宜的議案為提高工作效率、有序地實施本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)工作，公司董事會提請公司股東大會授權(quán)董事會在相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件規(guī)定的范圍內(nèi)辦理與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的全部事宜，包括但不限于： 1、根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及股東大會決議，制定和實施本次重大資產(chǎn)重組方案，包括但不限于根據(jù)具體情況與財務(wù)顧問協(xié)商確定或調(diào)整相關(guān)資產(chǎn)出售價格等具體事宜； 2、根據(jù)公司股東大會的批準、政府主管部門及有權(quán)監(jiān)管機構(gòu)的批準情況，負責(zé)辦理和決定本次重大資產(chǎn)重組的具體事宜； 3、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的一切協(xié) 議、合同和文件，并辦理與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的申報事項； 4、在股東大會決議有效期內(nèi)，若監(jiān)管部門政策要求或市場條件發(fā)生變化，或有關(guān)政府主管部門或有權(quán)監(jiān)管機構(gòu)對本次重大資產(chǎn)重組有具體要求，授權(quán)董事會根據(jù)證券監(jiān)管部門新的政策規(guī)定和具體要求、證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內(nèi)對本次重大資產(chǎn)重組的具體方案作出相應(yīng)調(diào)整，并批準、簽署有關(guān)申報文件的相應(yīng)修改； 5、聘請中介機構(gòu)處理與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的事宜； 6、辦理與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的公司章程相關(guān)條款修改、工商變更登記等事項（如涉及）； 7、在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及公司章程允許范圍內(nèi)，辦理與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的其他事宜。本授權(quán)自公司股東大會通過之日起十二個月內(nèi)有效。若公司未于該有效期內(nèi)取得對本次重大資產(chǎn)重組所需的所有批準，則該有效期自動延長至上述事項完成之日。上述議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，董事會審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事劉連紅、龔新度、戴敏君、閔杰回避，由非關(guān)聯(lián)董事進行審議。表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán) 該議案尚需提交股東大會審議。二十六、關(guān)于召開公司2016年年度股東大會的議案決定于2017年4月19日下午在公司會議室召開2016年年度股東大會，審議以上需提交股東大會審議的事項。表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán) 特此公告。江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司董事會 2017年3月29日中財網(wǎng)