證券簡稱：羅萊生活 證券代碼：002293 公告編號：2017-054 羅萊生活科技股份有限公司關于 出售資產暨關聯交易的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 一、出售股權暨關聯交易概述 （一）基本情況 羅萊生活科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）擬以人民幣88,000.48元向偉佳國際企業有限公司（以下簡稱“偉佳國際”）出售本公司持有的勢強有限公司（以下簡稱“勢強”）的100%股權。2017年6月6日，本公司與偉佳國際簽署了《股權轉讓協議》。 本次交易對方為偉佳國際，持有本公司17.81%的股份。公司的控股股東為余江縣羅萊投資控股有限公司，持有本公司12.21%的股份，余江縣羅萊投資控股有限公司為偉佳國際企業有限公司唯一股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，偉佳國際為本公司的關聯方，本次交易構成關聯交易。不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 （二）董事會審議的表決情況 2017年6月6日，公司第四屆董事會第四次（臨時）會議審議通過了《關于公司出售資產的議案》。公司董事薛偉斌、陶永瑛、薛嘉琛為關聯董事，回避表決。 獨立董事發表了事前認可及獨立意見。 （三）根據《深圳證券交易所股票上市規則》，該關聯交易不需要提交公司股東大會審議，本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需要經過有關部門批準。 勢強及偉佳國際承諾：交易完成后，勢強不會進行與公司相關的產品的銷售及其他經營活動，不會與公司業務形成同業競爭。 二、關聯方暨交易對方基本情況 （一）基本情況 1、名稱：偉佳國際有限公司 2、登記證號碼：37228067 3、住所： SHELLINDUSTRIALBUILDING12LEECHUNGSTREETCHAIWANHK 4、企業類型：有限責任公司 5、成立日期： 2006年9月4日 6、主營業務：INVESTMENT HOLDING 7、實際控制人： 薛偉成 （二）財務數據 截至2016年12月31日，偉佳國際的總資產為219578653.09元，凈資產為218749623.33元，實現營業收入0萬元，凈利潤為21832752.08元（以上數據未經審計）。 （三）關聯關系說明 偉佳國際持有本公司17.81%的股份，公司的控股股東為余江縣羅萊投資控股有限公司，持有本公司12.21%的股份，余江縣羅萊投資控股有限公司為偉佳國際企業有限公司唯一股東。 三、出售標的暨關聯交易標的基本情況 （一）基本情況 1、名稱：勢強有限公司 2、登記證號碼：65237723 3、注冊地址： UNITSA&B15/FNEICHTOWER128GLOUCESTERROADWANCHAI HK 4、企業類型：有限責任公司 5、成立日期： 2015年9月11日 6、主營業務： 投資 7、公司持有勢強100%的股權。 （二）交易標的 交易標的：本公司持有的勢強100%股權。 該交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及債權債務轉移,不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。 公司全資子公司上海羅萊家用紡織品有限公司為勢強向澳門國際銀行股份有限公司的貸款提供了擔保，擔保方式為保證金質押，擔保總金額為8710萬元人民幣。除此之外，公司不存在為該子公司提供擔保或委托該子公司理財以及該子公司占用公司資金等方面的情況。勢強將在本交易交割之前還清銀行貸款，解除上海羅萊家用紡織品有限公司對其的擔保。 （三）股東及股權結構 本公司持有勢強100%股權。 （四）主要財務指標 勢強2016年度及2017年第一季度（未經審計）的財務數據如下： 單位：元 項目 2016年12月31日 2017年3月31日 資產總額 128,809,098.73 131,899,861.70 負債總額 88,787,843.82 88,323,871.18 凈資產 40,021,254.91 43,575,990.52 營業收入 0 0 營業利潤 -2,987,315.09 3,554,735.61 凈利潤 -2,987,315.09 3,554,735.61 經營活動產生的現金流 0 0 量凈額 勢強所有資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項。 四、交易協議的主要內容 1、轉讓價格 勢強于近日完成了減資，截至董事會審議之日，勢強的總資產為 86,637,190.48元；負債為86,549,190元；凈資產88,000.48元。(未經審計)綜合考慮勢強財務數據和經營情況，雙方協商后確定按照其2017年6月6日的凈資產確定交易價格，即88,000.48 元。 2、股權轉讓之變更登記 本協議生效后三十個工作日內，雙方向工商部門辦理變更登記手續。 3、股權轉讓對價之支付 受讓方應當在本協議生效后10個工作日內付清股權轉讓款。 4、稅款繳納及費用承擔 出讓方及受讓方聲明及承諾，雙方將根據法律、法規及規范性文件之規定，履行稅款繳納義務（如有）。本次股權轉讓過程中發生的辦理登記等有關費用依照相關法律、法規及規范性文件的規定負擔，相關法律法規無明確規定的，由本協議雙方平均分擔。 5、生效條件 本協議在滿足以下所有條件后生效： （1） 協議經雙方合法有效簽署； （2） 協議經出讓方董事會審議通過； （3） 勢強還清銀行貸款，解除上海羅萊家用紡織品有限公司對其的擔保。 6、違約事項 （1）不履行、不完整履行或者履行本協議不符合約定的條件或方式，則構成違約，違約的一方均應當向守約方承擔違約責任。雙方均有違約的，則應當分清各自的違約責任。 （2）任何一方違反或不履行本協議規定的任何義務、聲明、保證和承諾即構成違約，違約方應向守約方賠償損失。 五、交易的定價政策及定價依據 股權轉讓的價格，按照其凈資產確定交易價格，即88,000.48元。 六、涉及收購、出售資產的其他安排 1、本次出售股權不涉及人員安置、土地租賃、債務重組等情況。 2、本次出售股權完成后，不產生同業競爭。 七、出售資產的目的和對公司的影響 公司出于戰略考慮，決定轉讓勢強全部股權，符合公司與股東的整體利益。 本次關聯交易事項遵循了公平公允的原則，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。該項關聯交易對公司本期以及未來財務狀況、經營成果沒有不利影響，對公司的獨立性亦無不利影響。 八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額2017年年初至今，本公司與偉佳國際未發生關聯交易。 九、獨立董事事前認可和獨立意見 公司獨立董事認真審閱了上述關聯交易的相關資料，對該事項進行了事前認可并發表獨立意見：公司出售勢強100%的股權，操作過程規范，符合相關法律法規的要求，股權轉讓價格公允、合理，對公司及全體股東是公平、合理的，不存在損害公司和中小股東利益的情形；本次關聯交易事項的表決程序合法，公司關聯董事進行了回避，決策程序符合有關法律、法規和公司章程的規定。我們同意該出售股權的關聯交易事項。 十、風險提示 本次股權出售，是公司出于戰略考慮，符合公司及股東的整體利益。 受讓方偉佳國際具有良好的付款能力，本公司認為本次股權轉讓款項回收的風險較小。 敬請廣大投資者注意投資風險，理性投資。 十一、備查文件 1、羅萊生活科技股份有限公司第四屆董事會第四次（臨時）決議 2、股權轉讓協議 3、獨立董事關于出售資產的事前認可及獨立意見 特此公告。 羅萊生活科技股份有限公司 董事會 2017年6月8日