證券簡稱：羅萊生活 證券代碼：002293 南京證券股份有限公司 關于 羅萊生活科技股份有限公司 2017年限制性股票激勵計劃調整和首次授予相關事項 之 獨立財務顧問報告 2017年6月 目 錄 一、釋義 ......3 二、聲明 ......4 三、基本假設 ......5 四、本次限制性股票激勵計劃的審批程序 ......6 五、本次限制性股票的授予和調整情況 ......6 六、本次限制性股票授予條件說明 ......8 七、獨立財務顧問的核查意見 ......9 一、釋義 1. 上市公司、公司、羅萊生活：指羅萊生活科技股份有限公司。 2. 獨立財務顧問、南京證券、本獨立財務顧問：指南京證券股份有限公司。 3. 股權激勵計劃、本激勵計劃、本計劃：指《羅萊生活科技股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》。 4. 限制性股票：指激勵對象按照本激勵計劃規定的條件，從公司獲得一定數量的羅萊生活股票。 5. 股本總額：指公司股東大會審議通過本計劃時公司已發行的股本總額。 6. 激勵對象：按照本激勵計劃規定獲得限制性股票的公司董事、高級管理人員以及公司董事會認為需要進行激勵的公司（含子公司）中層管理人員、核心技術（業務）人員。 7. 授予日：指公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日。 8. 授予價格：指羅萊生活授予激勵對象每一股限制性股票的價格。 9. 限售期：激勵對象行使權益的條件尚未成就，限制性股票不得轉讓、用于擔保或償還債務的期間，自限制性股票授予之日起算。 10.解除限售期：指本激勵計劃規定的解除限售條件成就后，激勵對象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期間。 11. 解除限售條件：指根據本計劃激勵對象解除限售限制性股票所必需滿足的條件。 12. 《管理辦法》：指《上市公司股權激勵管理辦法》。 13. 中國證監會：指中國證券監督管理委員會。 14. 證券交易所：指深圳證券交易所。 15. 元：指人民幣元。 二、聲明 本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明： （一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由羅萊生活提供，本計劃所涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述，并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。 （二）本獨立財務顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對羅萊生活股東是否公平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對羅萊生活的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。 （三）本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。 （四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的關于本次限制性股票激勵計劃的相關信息。 （五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，依據客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行了深入調查并認真審閱了相關資料，調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董事會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務報告、公司的生產經營計劃等，并和上市公司相關人員進行了有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立財務顧問報告，并對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。 本報告系按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件的要求，根據上市公司提供的有關資料制作。 三、基本假設 本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎 上： （一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化； （二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性； （三）上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真 實、可靠； （四）本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得到有效批準，并最終能夠如期完成； （五）本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務； （六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。 四、本次限制性股票激勵計劃的審批程序 羅萊生活本次限制性股票激勵計劃已履行必要的審批程序： 1、2017年3月31日，公司第四屆董事會第二次（臨時）會議和第四屆監事會第二次（臨時）會議審議通過了《關于公司<2017年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司<2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司獨立董事就本次激勵計劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見。公司已對激勵對象名單在公司內部進行了公示，公示期滿后，監事會對本次激勵計劃授予激勵對象名單進行了核查并對公示情況進行了說明。 2、2017年4月17日，公司2017年第二次臨時股東大會審議并通過了《關于公司<2017年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司<2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。 3、2017年 6月 6 日，公司第四屆董事會第四次（臨時）會議和第 四屆監事會第四次（臨時）會議審議通過了《關于調整 2017 年限制性 股票首次授予價格的議案》、《關于調整 2017 年限制性股票激勵計劃激 勵對象名單及授予數量的議案》、《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效，確定的授予日符合相關規定，律師等中介機構出具相應報告。 五、本次限制性股票的授予和調整情況 （一）授予日 根據羅萊生活第四屆董事會第四次（臨時）會議，首次授予限制性股票的授予日為 2017年6月6日。 （二）限制性股票的來源和授予股票數量 1、限制性股票的來源 本激勵計劃擬授予激勵對象的標的股票的來源為向激勵對象定向發行人民幣A股普通股股票。 2、授予股票數量 鑒于經公司股東大會審議確定的激勵對象名單中，有 5 名激勵對象 因個人原因自愿放棄認購公司限制性股票，首次授予激勵對象人數由原53名調整為48名，限制性股票總量由原414萬股調整為389萬股，其中，首次授予的限制性股票數量由原334萬股調整為309萬股。 （三）本次授予激勵對象的限制性股票分配情況 獲授數量 約占本次授予限 約占目前公司 姓名 職務 （萬股） 制性股票總數的 股本總額的比 比例 例 王梁 副總裁 15 4.85% 0.02% 劉海翔 副總裁 15 4.85% 0.02% 肖媛麗 副總裁 15 4.85% 0.02% 副總裁、董事 田霖 會秘書、財務 15 4.85% 0.02% 總監 冷志敏 副總裁 15 4.85% 0.02% 中層管理人員、核心技 術（業務）人員 （43 234 75.75% 0.33% 人） 合計（48人） 309 100.00% 0.43% （四）首次授予部分限制性股票的授予價格及確定方法 1、首次授予限制性股票的授予價格 限制性股票的授予價格為每股 6.46 元，即滿足授予條件后，激勵 對象可以按每股 6.46 元的價格購買公司向激勵對象增發的公司限制性 股票。 2、首次授予限制性股票授予價格的確定方式 本次授予的限制性股票的授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者確定： （1）本激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價（前1 個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股12.98元的 50%，為每股6.49元； （2）本激勵計劃草案公告前20個交易日公司股票交易均價（前20 個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）每股13.32元的 50%，為每股6.66元。 3、首次授予限制性股票授予價格的調整 根據本激勵計劃的約定，若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記前公司有資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、派息、配股等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。 公司于 2017年 5月 18 日召開 2016 年年度股東大會審議通過了 《羅萊生活科技股份有限公司2016年度利潤分配預案》，并于2017年 6月 1日實施完畢，利潤分配方案為：以公司總股本701,815,500股為 基數，每 10 股派 2 元現金（含稅）。根據本激勵計劃的有關規定，調 整后的授予價格為6.46元/股（6.66元/股-0.2元/股=6.46元/股）。 依據公司提供的相關文件，本獨立財務顧問認為，截至本報告出具日，羅萊生活本次限制性股票首次授予日及其確定過程、授予價格和授予數量的調整事項均符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規和規范性以及公司《2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定。 六、本次限制性股票授予條件說明 根據羅萊生活2017年第二次臨時股東大會審議通過的限制性股票激 勵計劃，本次限制性股票的授予需要以滿足下列條件為前提： （一）公司未發生以下任一情形： 1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； 2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告； 3、上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承 諾進行利潤分配的情形； 4、法律法規規定不得實行股權激勵的； 5、中國證監會認定的其他情形。 （二）激勵對象未發生以下任一情形： 1、最近12 個月內被證券交易所認定為不適當人選的； 2、最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選 的； 3、最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構 行政處罰或者采取市場禁入措施； 4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； 5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的； 6、中國證監會認定的其他情形。 依據公司提供的相關文件及出具的承諾，本獨立財務顧問認為，截至本報告出具日，羅萊生活及其本激勵計劃首次授予的激勵對象均未發生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予條件已經成就。 七、獨立財務顧問的核查意見 本獨立財務顧問認為，截至本報告出具日，羅萊生活本次限制性股票激勵計劃已取得了必要的批準與授權，首次限制性股票授予日及其確定過程、授予價格、授予數量的調整、限制性股票的首次授予事項符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規和規范性文件的規定，羅萊生活不存在不符合限制性股票激勵計劃規定的授予條件的情形。 （此頁無正文，為《南京證券股份有限公司關于羅萊生活科技股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃調整和首次授予相關事項之獨立財務顧問報告》的蓋章頁） 南京證券股份有限公司 2017年6月8日