孚日集團股份有限公司關于公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

以下關于孚日集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）公開發行可轉換公司債券后其主要財務指標的分析、描述均不構成公司的盈利預測，投資者不應僅依據該等分析、描述進行投資決策，如投資者據此進行投資決策而造成任何損失的，公司不承擔任何責任。同時，公司本次制定的填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，提請廣大投資者關注。

根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發【2014】17號)、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發【2013】110號）以及《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告【2015】31號）的相關要求，為保障中小投資者利益，公司就本次發行事宜對即期回報攤薄的影響進行了分析并提出了具體的填補回報措施，具體情況如下：

一、本次發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響

以下假設僅為測算本次公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2017年和2018年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

1、假設本次發行預計于2017年12月完成發行，且所有可轉債持有人于2018年6月完成轉股。該完成時間僅為公司假設，最終以本次發行實際完成時間為準；

2、假設本次發行募集資金總額為本次發行方案的上限，募集資金總額為120,000.00萬元，不考慮發行費用的影響，最終發行數量、募集資金總額將以證監會核準發行的數量為準；

3、宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況等方面不會發生重大變化；

4、不考慮本次發行募集資金到位后對公司生產經營、財務狀況（如營業收入、財務費用、投資收益）等方面的影響；

5、假設本次可轉債的轉股價格為7.43元/股（該價格為公司第六屆董事會第二次會議召開日，即2017年6月3日前二十個交易日公司A股股票交易均價與前一個交易日交易均價較高者），轉股數量上限為161,507,402股，該轉股價格僅用于計算本次可轉債發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終的初始轉股價格由公司董事會根據股東大會授權，在發行前根據市場狀況確定，并可能進行除權、除息調整或向下修正。

7、不考慮公司2016年度、2017年度利潤分配因素的影響；

8、假設2017年扣除非經常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤與2016年持平；2018年扣除非經常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤在2017年基礎上按照增長0%、5%、10%分別測算；

9、假設除本次發行外，公司不會實施其他會對公司總股本發生影響或潛在影響的行為。

10、不考慮募集資金未利用前產生的銀行利息以及可轉債利息費用的影響。

基于上述假設，本次公開發行可轉債攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響對比如下：

二、對于本次公開發行可轉債攤薄即期回報的風險提示

投資者持有的可轉換公司債券部分或全部轉股后，公司總股本和凈資產將會有一定幅度的增加，對公司原有股東持股比例、公司每股收益產生一定的攤薄作用。另外，本次公開發行的可轉換公司債券設有轉股價格向下修正條款，在該條款被觸發時，公司可能申請向下修正轉股價格，導致因本次可轉換公司債券轉股而新增的股本總額增加，從而擴大本次公開發行的可轉換公司債券轉股對公司原普通股股東潛在攤薄作用。

公司公開發行可轉換公司債券后即期回報存在被攤薄的風險，敬請廣大投資者關注，并注意投資風險。

三、公司選擇本次融資的必要性和合理性

本次公開發行可轉換公司債券募集資金總額不超過120,000.00萬元（含120,000.00萬元），扣除發行費用后擬用于投資建造年產6,500噸高檔毛巾產品項目、高檔巾被智能織造項目與調整負債結構。

（一）年產6500噸高檔毛巾產品項目的必要性和合理性

據統計，2016年我國毛巾類產品產量為90.30萬噸，銷售收入約為705.83億元。目前國內年人均毛巾消費量僅為200克（平均60克/條），而一般發達國家人均毛巾消費為1000克左右，歐美國家更是達到1500克左右。考慮到國內消費者人均可支配收入的持續提升以及對生活品質要求的日益提高，毛巾作為快消品的屬性將日益突出，行業增長擴容空間較大。因此，預計到2020年，我國毛巾類產品產量將達到110萬噸，銷售收入將超過900億元。

從2015年起，北美及亞太地區顯示出較為強勁的經濟增長，預示著全球經濟開始企穩復蘇，國外對于家紡產品的需求量將進一步擴大。此外，考慮到2017年美聯儲仍有加息預期以及特朗普對美國的經濟刺激計劃，預計2017年人民幣兌美元匯率依然面臨較大的貶值壓力，中長期貶值趨勢也有利于提升公司毛巾產品的出口銷量。

公司現有毛巾產品產能為5.4萬噸左右，長期以來持續處于滿產狀態，產銷率亦在100%水平波動。公司現有毛巾產品產能無法較好地滿足國內外日益增長的毛巾消費需求。因此，作為國內外毛巾產品的龍頭品牌，公司亟需擴充毛巾產品產能，鞏固并擴大國內外市場份額。年產6500噸高檔毛巾產品項目可以在一定程度上有效緩解公司毛巾產品產能的不足，以此享受行業增長、競爭格局改善和多渠道經營模式的日益成熟所帶來的行業紅利，以此帶動收入與盈利的持續提升。

此外，公司通過年產6500噸高檔毛巾產品項目的建設投產，將進一步擴充家紡產品產能，夯實主營業務生產能力，持續加快技術改造，不斷升級生產設備，力求在棉紡、織造、印染、整理等主要生產工序的技術裝備均達到世界一流水平，以此滿足國內外不同風格、各種高檔次的大批量產品訂單的生產需求

（二）高檔巾被智能織造項目的必要性和合理性

2015年全球巾被出口規模為186.13億美元，我國作為最大出口國出口創收84.91億美元，占全球比重45.62%。在全球巾被市場中，我國出口巾被單價遠高于其他諸如印度、巴基斯坦、土耳其等其他市場競爭者。由此可見，我國是憑借質量出色、高性價比的中高端產品在巾被外銷市場中確立優勢。

近年來，公司以中高端巾被市場為重點目標，積極調整巾被產品結構與新產品開發速度，為客戶提供更優質的巾被產品與更快捷的交貨服務。公司在美洲市場實現了高附加值訂單的較快增長、歐洲市場則與競爭對手采取差異化競爭、中高端訂單比重不斷增加。因此，中高端產品在外銷巾被業務中比重的增加有效提升了公司外銷巾被產品的毛利率。

為了進一步拓展公司巾被產品的利潤空間，公司擬募集資金投資建設高檔巾被智能織造項目。該項目將圍繞高端巾被產品的智能化生產為核心，以生產控制中心、智能生產過程執行管控、倉儲運輸與物流和生產流水線為著眼點，充分利用先進工業技術，建設出符合《中國制造2025》規劃指導方向的現代智能化生產模式。該項目可以使進一步提升公司高端巾被產品的生產能力，進一步增加公司在制造環節的利潤，從而增加企業的盈利能力與競爭能力。

此外，通過高檔巾被智能織造項目的建設投產，公司家紡產品智能化生產的比重將會大幅提升；同時，公司將運用先進技術推行精細化生產和個性化定制，以提升訂單響應的速度和靈活性，并進一步提高生產環節的利潤水平，增強公司主營業務的盈利能力。

（三）調整負債結構的必要性和合理性

1、減少利息費用，增強盈利能力

近年來，公司通過銀行貸款為業務的擴張和發展戰略的實施提供了良好的資金保障，但同時也增加了公司的財務成本。最近三年及一期，公司利息支出情況如下：

從上表可見，2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，公司利息支出占營業利潤的比重分別達到73.37%\u00A0、46.53%、29.00%和19.59%。雖然報告期內利息支出占營業利潤的比重逐年降低，但利息支出占營業利潤的比重仍然接近20%，且利息支出金額仍然較大。如果繼續保持不合理的負債結構，公司將承擔較重的利息支出，從而侵蝕公司的利潤。因此，公司亟需調整負債結構，減少利息支出，增強盈利能力。

公司擬將本次募集資金中的6.20億元人民幣用以償還短期銀行貸款。經測算，公司2016年度平均資金成本為4.09%。假設不考慮可轉換債券持有人轉股的情況；假設本次可轉債于2017年底完成發行；假設公司2018年度資金成本與2016年度一致，均為4.09%；假設本次可轉債的主體信用評級與公司已發行的中期票據的評級一致為AA；假設本次發行的可轉債利率與目前市場上最近一次評級為AA可轉債的第一年利率一致，均為0.3%，即公司發行當年可節省利息費用為2,351.26萬元。（62,000*（4.09%-0.3%）=2,351.26）

此外，若可轉債持有人后期進一步轉股，則公司利息支出將進一步降低。

假設本次發行完畢后六個月，可轉債持有人全部將債券轉換成股票，則公司不再需要支付本次發行的可轉債利息，以2016年公司平均資金成本4.09%作為參考利率水平測算，若全部可轉債轉換成股票，則公司每年可減少利息支出2,711.26萬元。

從負債結構來看，公司的負債主要是流動負債。報告期初，流動負債占比高達93.99%，雖然報告期內公司逐步提升非流動負債的規模，降低流動負債的規模，但流動負債占負債總額比重仍然持續高達70%以上，2014年末至2017年一季度末，公司流動負債是非流動負債的倍數分別是15.63、9.57、2.36、3.09。由此可見，公司流動負債和非流動負債比例失衡。

假設公司報告期當期發行可轉債，其中部分募集資金62,000.00萬元用以償還短期借款，則當期短期負債規模將降低，且公司負債結構將優化。可轉債發行前后流動負債與非流動負債的比例對比如下：

近年來，隨著公司業務的發展，公司相繼組建了毛巾、床上用品、裝飾布藝、紗線以及配套熱電廠、自來水廠等產業群，形成了從產品研發設計、紡紗、織造、印染、整理、包裝到全球貿易的家紡產業最完整的生產鏈。因此，公司的資金需求量較大，負債規模一直維持在較高水平。2014年末至2017年3月31日，公司的資產負債率顯著高于同行業主要可比上市公司，而流動比率、速動比率均顯著低于同行業主要可比上市公司，這說明公司償債能力在同行業上市公司中處于相對較弱的水平。假設公司用募集資金償還62,000.00萬元的短期借款，不僅將降低利息支出，提升營業利潤，優化負債結構，還將改善公司的短期償債能力。公司顯示短期償債能力的主要指標流動比率和速動比率與同行業主要可比上市公司對比如下：

注：孚日股份（測算）一欄為假設當期公司發行可轉債且用募集資金償還了62000萬元的短期借款，公司流動比例及速動比率的情況。

若進一步考慮，假設全部可轉債轉換成公司股票，則公司資產負債率將大幅降低，從而公司的償債能力將進一步增強，具體對比如下：

注：孚日股份（測算）一欄為假設當期公司發行可轉債且全部可轉債轉換成公司股票后的資產負債率水平。

4、政府擔保意愿減弱，公司需擴充融資方式

公司的短期銀行借款中，有較多的債務由山東省濰坊高密市財政局下屬國資企業擔保。近年來，國家有關部門加強對地方政府債務與擔保清理，這將導致山東省高密市財政局下屬國資企業為公司債務提供擔保意愿減弱，從而影響公司向銀行的融資能力，對公司借款造成一定阻力。因此，公司為縮小政府未來解除對公司債務擔保造成的影響，公司需要擴充融資渠道和融資方式，本次可轉換公司債券的發行即是對公司融資渠道及融資方式的良好補充。

綜上，公司使用可轉債募集資金替換短期銀行貸款后，公司利息費用得以降低，經營壓力將相應減小，公司將有更多資源和精力投入產品研發，增強產品設計研發水平，不斷提高新品研發速度和轉化效率，迎合市場消費的潮流，加快與國際時尚接軌，走在家紡技術創新的前列，進一步提升孚日的品牌影響力，進而提高公司的利潤率。

四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系

公司本次公開發行可轉債募集資金扣除相關發行費用后將用于“年產6500噸高檔毛巾產品項目”、“高檔巾被智能織造項目”及“調整負債結構”。上述生產類項目均為公司原有業務的技術升級和產能提升。通過募投項目的實施，公司將提高公司主要產品的產能，解決目前產能不足的問題；同時亦將提高公司生產線的智能化水平，從而進一步提升生產效率，降低生產成本。此外，用募集資金償還銀行貸款以此調整負債結構亦是為了降低利息支出，提升營業利潤。

本次公開發行后，公司的業務范圍保持不變，除上述募投項目外，公司暫無其他業務及資產整合計劃。

五、公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

目前，公司已經積累了大量的專業生產人員、技術人員和銷售人員。本次募集資金投資項目實施過程中，公司將采用內部調崗、外部招聘等方式滿足人員需求，同時，公司將加強員工培訓，不斷創新激勵機制，提高一線銷售及管理人員的積極性，保證項目順利實施運行。

公司多年來在家紡領域的技術積累，以及對消費者偏好與流行趨勢變化的把握能力，將為公司提供強大的研發設計和產品支持；公司前期已開始探索實施的孚日、潔玉、A+生活等中高端品牌家紡產品的生產與銷售將為公司本次募投項目中的家紡產品生產與銷售提供經驗支持。

公司是國內較早涉足家用紡織品行業的專業制造商及銷售商之一，公司面向國內外中高端市場，堅持多品牌戰略，創新經營理念和商業模式，圍繞品牌推廣和渠道建設，做好產品規劃和市場布局，壯大營銷隊伍，完善營銷策略，豐富產品系列，拓寬合作渠道，推動業務持續穩定增長，塑造國內外競爭新優勢。

同時，公司已組建杭州電商中心，大力發展電子商務，積極開辟新的營銷渠道，實現電子商務突破性進展，積極全面拓寬線上銷售渠道。隨著我國居民收入水平的不斷提高，消費者的消費觀念逐漸轉變，消費結構升級趨勢已經愈發明顯，消費者對家紡產品的要求，以及對家紡產品與家居裝飾的一體化的要求不斷提高，我國家居行業具備廣闊的發展前景，為募集資金投資項目提供了較好的市場空間。

六、為了保護中小投資者，公司對即期回報攤薄所采取的措施

（一）公司現有業務板塊運營狀況，發展態勢，面臨的主要風險及改進措施

隨著美國量化寬松貨幣政策的逐步退出，以及人民幣匯率雙向波動等因素影響，匯率風險在不斷增大。

公司采取如下措施應對匯率風險：一是提高產品利潤率，在高附加值和產品創新上下功夫，減少匯兌損失；二是不斷提高產品質量，增加產品的技術含量，提高產品單價，增厚產品的利潤；三是通過財務手段，如貿易融資、遠期外匯交易等方式盡量規避匯率風險。此外，公司正積極拓展國內市場，培育自有品牌，通過多元化市場的建立和自有品牌的形成，減少對國外市場的依賴。

家紡產品的國際市場可能因經濟下滑導致消費需求減弱，公司將通過以下措施應對市場變化的風險：

①深化企業改革。公司按照市場化和扁平化的思路，對企業組織架構、責任、權力、利益等方面進行了全方位改革，通過大幅下放管理權限，大幅壓縮管理層次，實現了各經營主體的全面市場化，進一步增強了各經營主體的發展活力，提高了整個企業的運營效率，促進了市場訂單的穩定增長。

②調整市場結構。在國際市場上，加快實施市場多元化發展戰略，充分抓住國家實施“一帶一路”、中韓中澳自貿區域經濟一體化等戰略性機遇，加快拓展新興市場，布局潛力市場，盡快確立公司在南美、南非、中東、東盟、中東歐等國家和地區的市場地位，形成“多點支撐、多元帶動”的市場新格局。在國內市場上，面對當前蓬勃發展、互相交融的新技術、新業態，創新理念，找準切入點，加快“家紡與時尚”“家紡與科技”的融合，培育特色品牌文化；進一步探索電子商務發展規律，有效整合國內外資源，提高互聯網時代品牌運營水平和快速反應能力，快速擴大品牌知名度，搶占市場份額，提高在線銷售業績；同時積極開辟新渠道，通過跨界合作，品牌聯合營銷，與家居家具等關聯產品對接，不斷創造新需求新市場，提高企業競爭力。

3、原材料價格波動風險

公司生產所需的主要原材料為棉花，而棉花價格主要受到市場需求、氣候、產業政策、新棉種植面積、棉花儲備情況等因素的影響，這些因素的變化都可能導致棉花價格的波動，從而影響公司的生產成本。為降低棉花供應及價格波動帶來的影響，公司成立專業的棉花采購小組，由專人負責跟蹤棉花市場波動，準確把握棉花價格趨勢，適時合理增加或減少棉花儲備，以應對原材料價格變動風險，滿足公司生產經營的需要。

（二）提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，提升公司經營業績的具體措施

1、加強募集資金管理，提高募集資金使用效率

公司已對本次發行募集資金投資項目的可行性進行了充分論證，募投項目符合國家產業政策、行業發展趨勢以及公司發展戰略，具有較好的發展前景和預期效益。本次發行募集資金到位后，公司將根據《公司章程》、《募集資金管理制度》及相關法律法規的要求，加強募集資金管理，規范使用募集資金，保證募集資金按照原定用途得到充分有效利用。同時，公司將積極做好歸還銀行貸款的工作，更好地推動公司長遠業務發展。

2、完善公司利潤分配政策，確保公司股東的利益回報

公司根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》及《上市公司章程指引》（2016年修訂）等規定擬訂了上市后適用的《公司章程》及《孚日集團股份有限公司分紅管理制度》。未來公司將嚴格按照上述制度要求執行利潤分配政策，以維護公司及股東利益為宗旨，高度重視對投資者合理、穩定的投資回報，在制定具體分配方案時廣泛聽取獨立董事、投資者尤其是中小股東的意見和建議，并結合公司所處發展階段，經營狀況、市場環境、監管政策等情況及時完善、優化投資者回報機制，確保投資者的合理預期和利益保障。

3、加強公司管理，提升營運效率和盈利水平

公司將通過內外部結合方式加強組織對中高層管理人員、核心骨干員工的學習培訓，持續提升其管理能力水平及創新意識以適應公司資產、業務規模不斷擴張及國內外市場需求結構變化的需要，并進一步建立完善管理制度，優化組織架構，強化內部控制，實行精細管理，從而提升公司管理效率，降低運營成本，提高公司利潤水平。

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