北京市中倫 （ 深圳 ） 律師事務所

關于深圳市富安娜家居用品股份有限公司

第二期限制性股票激勵計劃

回購注銷部分限制性股票相關事項的

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北京市中倫 （深圳 ） 律師事務所

關于深圳市富安娜家居用品股份有限公司

第二期限制性股票激勵計劃

回購注銷部分限制性股票相關事項的

致： 深圳市富安娜家居用品股份有限公司

根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱 “ 《公司法》 ” ）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱 “ 《證券法》 ” ）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱 “ 中 國證監會” ）發布的《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱 “ 《管理辦法》 ” ）等法律、法規和《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程》（以下簡稱 “ 《公司章程》 ” ）、《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱 “ 《限制性股票激勵計劃（草案） 》 ” ）等有關規定，北京市中倫（深圳）律師事務所（以下簡稱“本所”）接受深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下簡稱 “公司”）委托，就公司實行限制性股票激勵計劃相關事宜（以下簡稱“本次股權激勵計劃”）擔任專項法律顧問，并就公司回購注銷部分限制性股票相關事項（以下簡稱“本次回購注銷事項”）出具本法律意見書。

本所已經得到公司的保證：即公司向本所提供的文件資料及所作出的陳述和說明均是完整、真實和有效的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，無任何隱瞞或重大遺漏；公司提供的文件資料中的所有簽字及印章均是真實的，文件的副本、復印件或傳真件與原件相符。

為出具本法律意見書，本所律師根據有關法律、行政法規、規范性文件的規定和本所業務規則的要求，本著審慎性及重要性原則對本次回購注銷事項的有關的文件資料和事實進行了核查和驗證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

本所同意將本法律意見書作為公司本次回購注銷事項所必備的法定文件，隨其他申報材料一同上報中國證監會及/或深圳證券交易所。

本法律意見書僅供公司本次回購注銷事項申報之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，在對公司提供的有關文件和事實進行了充分核查驗證的基礎上，現出具法律意見如下：

一、 本次回購注銷已履行的程序

公司根據《限制性股票激勵計劃（草案） 》的規定, 就本次回購注銷已履行以下程序 :

1、 2016 年 2 月 1 日，公司分別召開第三屆董事會第十八次 （臨時） 會議和第三屆監事會第十七次 （臨時） 會議，審議并通過了《關于<第二期限制性股票激勵計劃（草案） >及其摘要的議案》、《關于制定<第二期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于核實〈第二期限制性股票激勵計劃（草案）〉中的激勵對象名單的議案》及《關于召開公司 2016 年第一次臨時股東大會的議案》，公司獨立董事對此發表了獨立意見。

2、 2016 年 2 月 25 日，公司召開 2016 年第一次臨時股東大會審議通過了《關于<第二期限制性股票激勵計劃（草案） >及其摘要的議案》、《關于制定<第二期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司第二期限制性股票激勵計劃有關事宜的議案》，公司第二期限制性股票激勵計劃得到批準。

董事會被授權確定限制性股票授予日及在公司和激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必須的全部事宜。

3、 2016 年 3 月 10 日， 公司分別召開了第三屆董事會第十九次 （臨時） 會議和第三屆監事會第十八次（臨時） 會議， 審議并通過了《關于向激勵對象授予第二期限制性股票的議案》及《關于公司第二期限制性股票激勵計劃授予相關事項的議案》， 獨立董事對相關事宜發表了獨立意見， 認為激勵對象主體資格合法有效。

4、 2016 年 5 月 23 日， 公司分別召開了第三屆董事會第二十三次 （臨時）會議和第三屆監事會第二十一次（臨時） 會議， 審議并通過了《關于調整第二期限制性股票激勵計劃授予對象、授予數量及授予價格的公告》， 獨立董事對相關事宜發表了獨立意見。

5、 2016 年 6 月 21 日公司發布了《關于第二期限制性股票授予完成公告》，授予限制性股票的上市日期為 2016 年 6 月 27 日。 本次激勵計劃授予股份數量為 17,743,000 股，占授予前上市公司總股本的比例為 2.13%。本次授予限制性股票股份來源為向激勵對象發行新增，本次授予限制性股票總人數為 340 人。

6、 2016年10月 18 日，公司第三屆董事會第二十六次會議審議通過了《關于

回購注銷部分第二期限制性股票的議案》，激勵對象中江宏、肖亞軍、易廣名 因

個人原因已離職，失去本次股權激勵資格，限制性股票激勵計劃授予數量由

7、 2017 年 2 月 16 日，公司第三屆董事會第二十九次會議審議通過了《關于回購注銷部分第二期限制性股票的議案》，激勵對象中付磊、任杰因個人原因已離職，失去本次股權激勵資格，限制性股票激勵計劃授予數量由 19,651,000股調整為 19,045,000 股，其中公司首次授予激勵對象人數由 337 人調整為 335人，首次授予限制性股票數量由 17, 651,000 股調整為 17,045,000 股，預留部分2,000,000 保持不變。

8、 2017年6月 6 日 ，公司第三屆董事會第三十二次會議審議通過了 《關于回購注銷已不符合激勵條件激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》， 鑒于激勵對象中李其生、鄒銳、倪學習、蔡濤因個人原因已離職，失去本次限制性股票激勵資格，對其持有的尚未解鎖的限制性股票（其中李其生169,000股、鄒銳33,200股、倪學習80,000股、蔡濤14,200股）合計296,400股進行回購注銷，本次回購注銷價格與限制性股票首次授予價格一致，本次回購注銷限制性股票價格為4.7元/股。

公司第三屆監事會第三十次會議審議通過了《關于回購注銷已不符合激勵條件激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》， 同意公司回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的股份。

獨立董事發表獨立意見，同意公司回購注銷上述已獲授但尚未解鎖的限制性股票， 認為公司本次回購注銷行為符合相關規定，程序合法合規。

基于上述, 本所認為, 公司本次回購注銷事宜已經履行了現階段必要的程序,符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及 《限制性股票激勵計劃（草案）》的規定。

二、 本次回購注銷限制性股票的原因、 數量及價格

1、本次回購注銷限制性股票的原因和數量

根據《限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，激勵對象因離職應予回購注銷其被授予的限制性股票。

鑒于首次授予激勵對象中李其生、 鄒銳、 倪學習 、 蔡濤因個人原因已離職，失去本次限制性股票激勵資格，對上述離職激勵對象持有的尚未解鎖的限制性股票（李其生169, 000股、 鄒銳33,200股、 倪學習80, 000股、 蔡濤14,200股）合計296,400股，由公司進行回購注銷。

2、本次回購注銷限制性股票的價格

公司按本激勵計劃規定回購注銷限制性股票的，回購價格為授予價格。根據公司 2015 年度利潤分配方案：以未來實施分配方案時股權登記日的總股本為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利 1 元（含稅），送紅股 0 股（含稅），不以公積金轉增股本。根據《限制性股票激勵計劃 （草案）》的規定，對限制性股票授予價格進行相應的調整：

限制性股票授予的調整方法 P＝P0-V

其中： P0 為調整前的授予價格； V 為每股的派息額； P 為調整后的授予價。

經過本次調整，限制性股票授予價格由 4.80 元/股調整為 4.70 元/股。

據此，本次限制性股票回購注銷價格為4.7元/股。

本所認為：公司本次回購注銷的程序、數量和價格確定等，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》和本次激勵計劃的規定， 合法、有效。

綜上所述， 本所認為：

公司本次回購注銷的程序、數量和價格確定等,符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》和《限制性股票激勵計劃（草案）》的規定。

本法律意見書正本三份，經本所負責人、經辦律師簽字并加蓋本所公章后生效。

（本頁為《北京市中倫（深圳）律師事務所關于深圳市富安娜家居用品股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票的法律意見書》的簽章頁）

北京市中倫 （深圳） 律師事務所（蓋章）

負責人： 經辦律師：