湖南夢潔家紡股份有限公司關于調整首次股票期權激勵計劃行權價格的公告

本公司及全體董事保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

湖南夢潔家紡股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）第四屆董事會第十九次會議審議通過了《關于調整首次股票期權激勵計劃行權價格的議案》。相關事項說明如下：

一、股票期權激勵計劃情況簡介

1、2013年8月23日，公司分別召開第三屆董事會第七次會議和第三屆監事會第八次會議，審議通過了《公司股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“激勵計劃（草案）”）及其摘要、《公司股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》及《關于提請股東大會授權董事會辦理股票期權激勵計劃相關事宜的議案》等相關事項，并上報中國證監會備案。

2、根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）的反饋意見，公司董事會對《激勵計劃（草案）》進行了修訂，報證監會備案無異議。2013年10月25日，公司分別召開第三屆董事會第八次（臨時）會議和第三屆監事會第九次（臨時）會議，審議通過了《激勵計劃（草案）修訂稿》及其摘要。

3、2013\u00A0年11月14日，公司召開2013年第一次臨時股東大會，審議通過了《激勵計劃（草案）修訂稿》及其摘要、《公司股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》及《關于提請股東大會授權董事會辦理股票期權激勵計劃相關事宜的議案》等相關事項。

4、2013年11月21日，公司召開第三屆董事會第九次（臨時）會議，審議通過了《關于向股票期權激勵計劃中激勵對象授予股票期權的議案》。公司計劃向135名激勵對象授予797萬份股票期權，行權價格為11.36元，預留股票期權87萬份。

5、2014年8月27日，公司召開第三屆董事會第十三次會議，審議通過了《股份公司關于調整股票期權激勵對象、行權價格以及期權數量的議案》。由于公司實施權益分派以及9名激勵對象離開公司，公司將期權計劃激勵對象的數量調整為126人；行權價格調整為5.43元；期權數量調整為1,674萬份，其中預留期權調整為174萬份。

6、2014年11月21日，公司召開第三屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于取消首次股權激勵計劃預留股票期權授予的議案》、《關于調整股票期權激勵對象以及期權數量的議案》和《關于股票期權激勵計劃第一個行權期可行權的議案》。由于5名激勵對象離開公司以及2名激勵對象2013年個人績效考核未達標，公司將期權計劃激勵對象的數量調整為121人；期權數量調整為1,417萬份。公司股票期權激勵計劃第一個行權期股票期權的行權條件已經成就，公司決定采用自主行權方式為激勵對象辦理相關行權手續。第一個行權期符合行權條件的激勵對象共有119名，可行權的股票期權共352萬份。

7、2015年5月27日，公司召開第三屆董事會第十八次會議，審議通過了《股份公司關于調整首次股票期權激勵計劃的議案》，由于公司實施權益分派，公司首次授予的股票期權行權價格調整為2.38元；首次授予股票期權未行權數量調整為23,987,245份。

8、2015年11月23日，公司召開第四屆董事會第三次會議，審議通過了《關于調整股票期權激勵對象以及期權數量的議案》和《關于首次股票期權激勵計劃第二個行權期可行權的議案》。鑒于公司5名激勵對象離職，1名激勵對象因病死亡以及2名激勵對象2014年個人考核未達標，公司將股票期權激勵對象的人數調整為115人，已授予未行權期權總數調整為22,318,114份。公司首次股票期權激勵計劃第二個行權期股票期權的行權條件已經成就，公司決定采用自主行權方式為激勵對象辦理相關行權手續。第二個行權期符合行權條件的激勵對象共有113名，可行權的股票期權共7,366,077份，行權價格2.38元。

9、2016年6月27日，公司召開第四屆董事會第八次會議，審議通過了《關于調整首次股票期權激勵計劃行權價格的議案》，由于公司實施權益分派，公司首次授予的股票期權行權價格調整為2.28元。

10、2016年11月22日，公司召開第四屆董事會第十四次會議，審議通過了《關于調整股票期權激勵對象以及期權數量的議案》和《關于首次股票期權激勵計劃第三個行權期可行權的議案》。鑒于公司3名激勵對象離職及5名激勵對象2015年個人考核不合格，公司將股票期權激勵對象的人數調整為112人，已授予未行權期權總數調整為14,325,371份。公司首次股票期權激勵計劃第三個行權期股票期權的行權條件已經成就，公司決定采用自主行權方式為激勵對象辦理相關行權手續。第三個行權期符合行權條件的激勵對象共有107名，可行權的股票期權共6,992,276份，行權價格2.28元。

二、股票期權激勵計劃調整事由及調整方法

2017年5月12日，公司2016年年度股東大會審議通過了《股份公司2016年度利潤分配預案》。公司以利潤分配實施時的股權登記日的股本總數685,990,272為基數，向全體股東派送現金，每10股派人民幣1元（含稅）。該分配方案已于2017年7月7日實施完畢。

鑒于上述利潤分配情況，公司需對股票期權激勵計劃的行權價格進行相應調整，具體調整情況如下：

首次股票期權激勵計劃行權價格的調整

（1）因派息調整行權價格

其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整后的行權價格。

（2）因資本公積金轉增股本調整行權價格

其中：P0為調整前的行權價格；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調整后的行權價格。

以上述公式調整的行權價格為：（2.28-0.10）÷（1+0）=2.18元

三、股票期權調整對公司的影響

本次對公司首次股票期權激勵計劃股票期權行權價格的調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。

公司對首次股票期權激勵計劃行權價格的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《湖南夢潔家紡股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）修訂稿》的相關規定，同意公司董事會對首次股票期權激勵計劃行權價格的調整。

五、法律意見書結論性意見

北京市海潤律師事務所律師認為，股份公司本次調整首次及第二期股票期權激勵計劃行權價格符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《湖南夢潔家紡股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）修訂稿》及《湖南夢潔家紡股份有限公司第二期股票期權激勵計劃（草案）》的相關規定。本次調整首次及第二期股票期權激勵計劃行權價格合法、有效。

湖南夢潔家紡股份有限公司

二○一七年七月十一日