天衡會計師事務所（特殊普通合伙） 關于寧波維科精華集團股份有限公司財務業績真 實性和會計處理合規性的專項核查報告 【天衡專字（2017）00986號】 天衡會計師事務所（特殊普通合伙） 天衡會計師事務所（特殊普通合伙） 關于寧波維科精華集團股份有限公司財務業績真實性和會計處理合規性的專項核查報告 天衡專字（2017）00986號 中國證券監督管理委員會： 根據貴會2016年6月24日發布的《關于上市公司重大重組前發生業績“變 臉”或本次重組存在擬置出資產情形的相關問題與解答》的要求，我們對寧波維科精華集團股份有限公司（以下簡稱“維科精華”、“上市公司”或“公司”）2014年至2016年財務業績真實性和會計處理真實性進行了專項核查，具體核查情況如下： 問題與解答事項三：最近三年的業績真實性和會計處理合規性，是否存在虛假交易、虛構利潤，是否存在關聯方利益輸送，是否存在調節會計利潤以符合或規避監管要求的情形，相關會計處理是否符合企業會計準則規定，是否存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等對上市公司進行“大洗澡”的情形，尤其關注應收賬款、存貨、商譽大幅計提減值準備的情形等 一、執行的核查程序 （一）2014年至2016年的年報審計情況 受維科精華董事會的委托，我們對維科精華2014年至2016年的財務報表進 行審計，并分別于2015年4月17日、2016年4月15日、2017年4月14日出 具了天衡審字（2015）00964號、天衡審字（2016）01032號、天衡審字（2017） 00935號標準無保留意見的《審計報告》。 （二）本次核查情況 我們對維科精華最近三年的業績真實性和會計處理合規性進行專項核查，執行了如下核查程序： 1、復核維科精華2014年至2016年會計政策變更、會計估計變更、會計差 錯更正以及是否存在被濫用的情況。公司最近三年發生的會計政策變更、會計差錯更正及會計估計變更情況如下： （1）2014年度重要會計政策變更情況 2014年1月至6月，財政部發布了《企業會計準則第39號-公允價值計量》、 《企業會計準則第40號-合營安排》和《企業會計準則第41號-在其他主體中權 益的披露》，修訂了《企業會計準則第2號-長期股權投資》、《企業會計準則第9 號-職工薪酬》、《企業會計準則第 30 號-財務報表列報》、《企業會計準則第33 號-合并財務報表》和《企業會計準則第37號-金融工具列報》，除《企業會計準 則第37號-金融工具列報》在2014年年度及以后期間的財務報告中施行外，上 述其他準則于2014年7月1日（首次實行日）起實施。 公司按相關準則的規定進行了追溯調整，主要調整如下： 根據《企業會計準則第2號-長期股權投資》公司對被投資單位不具有共同 控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的投資從長期股權投資中分類至可供出售金融資產核算。 會計政策變更的內容和原因 審批程序 受影響的報表 影響金額（元） 項目名稱 對被投資單位不具有共同控制或重大影 長期股權投資 響，并且在活躍市場中沒有報價、公允 董事會審議 可供出售金融資產 44,775,765.13 價值不能可靠計量的權益投資的調整 此外，公司對在其他主體中權益在2014年度財務報表中根據《企業會計準 則第41號-在其他主體中權益的披露》規定的要求進行了披露，采用該準則不會 對2014年財務報表項目的確認和計量產生重大影響。 （2）2014年度重要會計估計變更情況 為更加穩健反映公司財務狀況和經營成果，結合同行業公司應收款項壞賬準備計提比例。2014年4月17日，公司第七屆董事會第十五次會議審計通過《關于變更會計估計的議案》：根據《企業會計準則第28號-會計政策、會計估計變更和差錯更正》的規定，公司決定對應收款項（含應收賬款和其他應收款）“賬齡分析法壞賬準備計提比例”會計估計進行變更。變更情況如下： 賬齡 變更前應收賬款、其他應收款 變更后應收賬款、其他應 計提比例 收款計提比例 一年以內 5% 5% 一至二年 10% 10% 二至三年 20% 20% 三年以上 50% 100% 上述會計估計的變更采用未來適用法，不對已披露的財務報告進行追溯調整，不會對公司以往各年度財務狀況和經營成果產生較大影響。本次調整后的壞賬準備計提比例從董事會通過之日開始實施。如按本次調整后比例計算，該項變更減少公司2014年度歸屬于母公司凈利潤530,787.39元。 （3）2015年4月，公司對2013年度的會計差錯進行更正并追溯調整 2015年1月4日，公司收到中國證券監督管理委員會寧波監管局（以下簡 稱“寧波證監局”）下發的《關于寧波維科精華集團股份有限公司的監管關注函》（甬證上市函[2015]1 號），函件指出，公司對子公司九江維科印染有限公司資產處置核算不準確。公司在編制2013年年度財務報表時，將子公司九江維科印染有限公司出售給江西騰馬紡織印染股份有限公司發生的資產處置損失24,222,008.05元沖減收到的搬遷補助款3,000萬元，余額5,777,991.95掛列專項應付款，導致 2013 年度營業外收入少計 3,000 萬元、營業外支出少計24,222,008.05元、專項應付款多計5,777,991.95元。 針對寧波證監局指出的問題，公司積極采取措施進行整改，更正相關財務報表及附注，我們對更正后的2013年度報告進行審計，并出具了《關于寧波維科精華集團股份有限公司前期差錯更正的專項說明》（天衡專字（2015）00484號）。 2015年4月17日，公司第七屆董事會第二十次會議審議并通過了《關于會計差錯更正的議案》，公司對2013年度的會計差錯進行更正并追溯調整。前期差錯更正采用追溯重述法影響的報表項目及影響金額列示如下： 單位：元 報表項目 重述前 調整金額 重述后 專項應付款 61,710,254.36 -5,777,991.95 55,932,262.41 未分配利潤 225,938,691.63 3,177,895.57 229,116,587.20 報表項目 重述前 調整金額 重述后 少數股東權益 82,961,459.43 2,600,096.38 85,561,555.81 營業外收入 151,005,746.99 30,000,000.00 181,005,746.99 營業外支出 9,153,892.66 24,222,008.05 33,375,900.71 少數股東損益 -21,786,127.92 2,600,096.38 -19,186,031.54 歸屬于母公司凈利潤 28,715,501.10 3,177,895.57 31,893,396.67 資產負債率 62.49% -0.24% 62.25% 每股收益 0.0978 0.0109 0.1087 加權平均凈資產收益率 3.66% 0.39% 4.05% 扣除非經常性損益后歸 屬于公司普通股股東的 -25.02% 0.05% -24.97% 凈利潤加權平均凈資產 收益率 除上述事項外，公司近三年未發生其他會計政策變更、會計差錯更正和會計估計變更情況。 2、復核維科精華2014年至2016年的關聯交易，關注是否存在關聯方的利 益輸送的情況，檢查各期主要客戶、主要供應商的相關信息，檢查其股東是否與公司主要股東、董事、監事、高級管理人員存在關聯關系；獲取并檢查關聯方清單及關聯方交易清單，檢查關聯交易的相關憑證，分析關聯交易的必要性及公允性。 3、復核維科精華2014年至2016年重大交易及會計處理，關注是否存在虛 假交易、虛構利潤；關注是否存在調節會計利潤以符合或規避監管要求的情形，相關會計處理是否符合企業會計準則的規定。 4、復核維科精華2014年至2016年的應收賬款、其他應收款、存貨、固定 資產、商譽減值準備的計提情況及其依據的充分性。最近三年維科精華計提的各項減值準備情況如下： 單位：元 項目 2016年度 2015年度 2014年度 存貨跌價準備 12,780,963.12 16,868,514.67 58,425,624.94 壞賬準備 7,697,338.30 -734,954.67 4,694,546.42 固定資產減值準備 5,078,066.13 6,884,995.43 49,858,427.26 商譽減值準備 - 621,113.14 2,797,094.62 合計 25,556,367.55 23,639,668.57 115,775,693.24 （1）壞賬準備 2014年末、2015年末、2016 年末上市公司應收賬款賬面余額分別為 102,326,562.03 元、72,681,621.45 元、63,706,155.37 元，壞賬準備分別為 16,423,356.50元、17,475,717.22元、18,168,994.72元，壞賬準備計提比例 分別為 16.05%、24.04%、28.52%，上市公司最近三年應收賬款壞賬準備計提比 例有所上升，主要原因是賬齡較長的應收賬款計提比例較高，相應壞賬準備計提比例呈現上升趨勢。 2014 年末、2015 年末、2016 年末上市公司其他應收款賬面余額分別為 64,306,234.29 元、12,769,637.90 元、11,912,891.63 元，壞賬準備分別為 5,177,229.27元、3,180,537.73元、10,194,798.53元，壞賬準備計提比例分 別為8.05%、24.91%、85.58%，上市公司最近三年其他應收款壞賬準備計提比例 呈現較大增長，主要原因是賬齡較長的其他應收款計提比例較高，導致其他應收款壞賬準備大幅增長。 （2）存貨跌價準備 2014年度，上市公司計提存貨跌價準備58,425,624.94元，金額較大，主 要原因是2014年公司加大產業結構調整力度，對下屬部分子公司調整產品結構， 相應計提大額存貨跌價準備，導致當年計提存貨跌價準備較大。2015年和2016 年存貨跌價準備相應減少，2015年度計提存貨跌價準備16,868,514.67元，主 要系上市公司下屬子公司寧波維科家紡有限公司，對其庫存產品按庫齡分析結合市場售價進行減值測試，其提取跌價準備金額較大所致；2016 年度計提存貨跌價準備12,780,963.12元，主要系上市公司床單分公司和下屬子公司寧波維科家紡有限公司，對其庫存產品按庫齡分析結合市場售價進行減值測試，其提取存貨跌價準備金額所致。 （3）固定資產減值準備 2014年度、2015年度及2016年度，上市公司固定資產減值準備計提金額分 別為49,858,427.26元、6,884,995.43元、5,078,066.13元。 2014年度，上市公司計提固定資產減值準備金49,858,427.26元，金額較 大，主要原因是公司深化下屬企業產業調整，對部分虧損企業進行停產及壓縮產能的調整處理，淘汰多余設備。2015年-2016年，上市公司繼續深化下屬企業產業調整，部分虧損企業停產及壓縮產能。2015 年公司計提固定資產減值準備6,884,995.43 元，主要系上市公司下屬子公司淮安安鑫家紡有限公司整體停產和鎮江維科精華棉紡織有限公司部分停產，再測試閑置設備后計提固定資產減值準備所致；2016年公司計提固定資產減值準備5,078,066.13元，主要系上市公司床單分公司和下屬子公司鎮江維科精華棉紡織有限公司部分停產，再測試閑置設備后計提固定資產減值準備所致。 （4）商譽減值準備 2014年度上市公司計提商譽減值準備金2,797,094.62元，主要系上市公司 子公司寧波甬大紡織有限公司停產對其計提減值準備所致；2015 年度上市公司 計提商譽減值準備金621,113.14元，主要系寧波維科面料有限公司停產對其計 提減值準備所致。 二、核查結論 經核查，我們認為： （一）除上述披露的會計政策變更、會計差錯更正及會計估計變更情況外，維科精華最近三年未發生其他會計政策變更、會計差錯更正和會計估計變更情況，不存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等對上市公司進行“大洗澡”的情形。 （二）維科精華最近三年關聯交易定價公允，不存在關聯方利益輸送的情形。 （三）維科精華最近三年不存在虛假交易、虛構利潤的情形；維科精華的會計處理符合企業會計準則規定，不存在調節會計利潤以符合或規避監管要求的情形。 （四）維科精華最近三年有關資產的減值準備均按照上市公司會計政策進行減值測試和計提，上市公司各項減值測試和計提符合企業會計準則的規定，不存在通過大幅不正當減值準備調節利潤的情況。 綜上所述，維科精華最近三年業績真實，會計處理合規，不存在虛假交易、虛構利潤，不存在關聯方利益輸送，不存在調節會計利潤以符合或規避監管要求的情形，相關會計處理符合企業會計準則的規定，不存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等對公司進行“大洗澡”的情形，維科精華的應收賬款、其他應收款、存貨、固定資產和商譽不存在不合理計提減值準備的情形。 （本頁無正文，為《天衡會計師事務所（特殊普通合伙）關于寧波維科精華集團股份有限公司財務業績真實性和會計處理合規性的專項核查報告》之簽章頁） 天衡會計師事務所（特殊普通合伙） 中國注冊會計師： 中國?南京 中國注冊會計師： 2017年月日