北京市中倫 （ 深圳 ） 律師事務(wù)所

關(guān)于深圳市富安娜家居用品股份有限公司

第三期限制性股票激勵計劃

回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項的

二〇一七年八月 北京 上海 深圳 廣州 成都 武漢 重慶 青島 杭州 香港 東京 倫敦 紐約 洛杉磯 舊金山

北京市中倫 （深圳 ） 律師事務(wù)所

關(guān)于深圳市富安娜家居用品股份有限公司

第三期限制性股票激勵計劃

回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項的

致： 深圳市富安娜家居用品股份有限公司

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱 “ 《公司法》 ” ）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱 “ 《證券法》 ” ）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱 “ 中 國證監(jiān)會” ）發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱 “ 《管理辦法》 ” ）等法律、法規(guī)和《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程》（以下簡稱 “ 《公司章程》 ” ）、《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱 “ 《限制性股票激勵計劃（草案） 》 ” ）等有關(guān)規(guī)定，北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下簡稱 “公司”）委托，就公司實行限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜（以下簡稱“本次股權(quán)激勵計劃”）擔(dān)任專項法律顧問，并就公司回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項（以下簡稱“本次回購注銷事項”）出具本法律意見書。

本所已經(jīng)得到公司的保證：即公司向本所提供的文件資料及所作出的陳述和說明均是完整、真實和有效的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，無任何隱瞞或重大遺漏；公司提供的文件資料中的所有簽字及印章均是真實的，文件的副本、復(fù)印件或傳真件與原件相符。

為出具本法律意見書，本所律師根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，本著審慎性及重要性原則對本次回購注銷事項的有關(guān)的文件資料和事實進(jìn)行了核查和驗證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

本所同意將本法律意見書作為公司本次回購注銷事項所必備的法定文件，隨其他申報材料一同上報中國證監(jiān)會及/或深圳證券交易所。

本法律意見書僅供公司本次回購注銷事項申報之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，在對公司提供的有關(guān)文件和事實進(jìn)行了充分核查驗證的基礎(chǔ)上，現(xiàn)出具法律意見如下：

一、 本次回購注銷已履行的程序

公司根據(jù)《限制性股票激勵計劃（草案） 》的規(guī)定, 就本次回購注銷已履行以下程序 :

1、 2016 年 12 月 30 日 ，公司召開了第三屆董事會第二十七次會議及 2017年 1 月 20 日召開了 2017 年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于<第三期限制性股票激勵計劃（草案） >及其摘要的議案》； 2017 年 1 月 23 日公司召開了第三屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予第三期限制性股票的議案》及《關(guān)于對<第三期限制性股票激勵計劃（草案） >進(jìn)行調(diào)整的議案》。

2、 2017 年 3 月 8 日 ， 公司發(fā)布了《關(guān)于第三期限制性股票授予完成公告》，授予限制性股票的上市日期為 2017 年 3 月 9 日。 本次激勵計劃授予股份數(shù)量為17,402,600 股，占授予前上市公司總股本的比例為 2.04% 。本次授予限制性股票股份來源為向激勵對象發(fā)行新增，本次授予限制性股票總?cè)藬?shù)為 267 人。

3、 2017年6月 6 日 ，公司第三屆董事會第三十二次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷已不符合激勵條件激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》， 鑒于首次授予激勵對象中王俊武、康月妨因個人原因已離職，失去本次限制性股票激勵資格，對其持有的尚未解鎖的限制性股票（王俊武448,000股、 康月妨30,000股）合計478,000股進(jìn)行回購。 其中公司首次授予激勵對象人數(shù)由267人調(diào)整為265人，首次授予限制性股票數(shù)量由 17,402,600股調(diào)整為16,924,600股。

4、 2017年8月 23 日， 公司第三屆董事會第三十四次會議審議通過了 《關(guān)于回購注銷已不符合激勵條件激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》， 鑒于激勵對象中羅云云因個人原因已離職，失去本次限制性股票激勵資格，對其持有的尚未解鎖的限制性股票 （羅云云持有首次授予限制性股票30,000股）合計30,000股進(jìn)行回購注銷， 本次回購注銷價格與限制性股票首次授予價格一致，本次回購注銷限制性股票價格為4.59元/股。

公司第三屆監(jiān)事會第三十二次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷已不符合激勵條件激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》， 同意公司回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的股份。

獨立董事發(fā)表獨立意見，同意公司回購注銷上述已獲授但尚未解鎖的限制性股票， 認(rèn)為公司本次回購注銷行為符合相關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)。

基于上述, 本所認(rèn)為, 公司本次回購注銷事宜已經(jīng)履行了現(xiàn)階段必要的程序,符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及 《限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定。

二、 本次回購注銷限制性股票的原因、 數(shù)量及價格

1、本次回購注銷限制性股票的原因和數(shù)量

根據(jù)《限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，激勵對象因離職應(yīng)予回購注銷其被授予的限制性股票。

鑒于首次授予激勵對象中羅云云因個人原因已離職，失去本次限制性股票激勵資格，對上述離職激勵對象持有的尚未解鎖的限制性股票（羅云云持有首次授予限制性股票30,000股）合計30,000股，由公司進(jìn)行回購注銷。

2、本次回購注銷限制性股票的價格

公司按本激勵計劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，回購價格為授予價格。

據(jù)此，本次限制性股票回購注銷價格為4.59元/股。

本所認(rèn)為：公司本次回購注銷的程序、數(shù)量和價格確定等，符合《公司法》、 《證券法》、《管理辦法》和本次激勵計劃的規(guī)定， 合法、有效。

綜上所述， 本所認(rèn)為：

公司本次回購注銷的程序、數(shù)量和價格確定等,符合《公司法》、《證券法》、 《管理辦法》和《限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定。

本法律意見書正本三份，經(jīng)本所負(fù)責(zé)人、經(jīng)辦律師簽字并加蓋本所公章后生效。

法律意見書 （本頁為《北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市富安娜家居用品股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票的法律意見書》的簽章頁）

北京市中倫 （深圳） 律師事務(wù)所（蓋章）

負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：