[上市]羅萊生活:2016年度非公開發行股票發行情況報告暨上市公告書（摘要） 時間：2018年02月05日 16:45:49\u00A0中財網 證券代碼：002293 證券簡稱：羅萊生活 公告編號：2018-004 羅萊生活科技股份有限公司 2016年度非公開發行股票 發行情況報告暨上市公告書 （摘要） 保薦機構（主承銷商） 二〇一八年一月 重要聲明 本公告目的僅為向公眾投資者提供有關本次發行的簡要情況。投資者如欲了 解更多信息，應仔細閱讀發行情況報告暨上市公告書全文。發行情況報告暨上市 公告書全文刊載于巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）。本公司及董事會全體成 員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 特別提示 一、發行股票數量及價格 1、發行股票數量：39,273,647股人民幣普通股（A股） 2、發行股票價格：11.84元/股 3、募集資金總額：464,999,980.48元 4、募集資金凈額：455,082,706.83元 二、新增股票上市及解除限售時間 本次非公開發行的39,273,647股新股已于2018年1月29日在中國證券登記結 算有限責任公司深圳分公司辦理完畢登記托管相關事宜，并將于2018年2月7日在 深圳證券交易所上市，上市首日（即2018年2月7日），公司股價不除權，股票交 易設漲跌幅限制。 本次非公開發行的新股性質為有限售條件流通股，自發行結束之日起36個月 內不得轉讓，限售期自新增股份上市首日（即2018年2月7日）起算。本次發行結 束后，在上述股份限售期內，因公司送紅股、轉增股本等原因增加的股份自股份 登記之日起鎖定，并與上述股份同時解鎖。限售期結束后，發行對象持有的本次 認購的股份將按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定執行。 本次發行完成后，公司股權分布符合《深圳證券交易所股票上市規則》規定 的上市條件。 三、資產過戶情況 本次發行的股票全部以現金認購，不涉及資產過戶情況。 釋 義 在本發行情況報告暨上市公告書（摘要）中，除非另有說明，下列詞語具有 如下特定含義： 羅萊生活/公司 /發行人 指 羅萊生活科技股份有限公司 余江羅萊 指 余江縣羅萊投資控股有限公司，系發行人的控股股東 偉佳國際 指 偉佳國際企業有限公司，系發行人的股東 偉發投資 指 上海偉發投資控股有限公司，本次非公開發行的發行對象之一 紹元九鼎 指 蘇州紹元九鼎投資中心（有限合伙），本次非公開發行的原發 行對象之一，在本次發行前放棄認購 啟利九鼎 指 蘇州啟利九鼎投資中心（有限合伙），本次非公開發行的原發 行對象之一，在本次發行前放棄認購 弘泰九鼎 指 蘇州弘泰九鼎創業投資中心（有限合伙），本次非公開發行的 發行對象之一 九泰基金 指 九泰基金管理有限公司，本次非公開發行的發行對象之一 九泰銳富 指 九泰銳富事件驅動混合型發起式證券投資基金，九泰基金管理 的公募基金產品之一，九泰基金以該基金產品認購發行人本次 非公開發行的部分股份 股份認購合同 指 羅萊生活科技股份有限公司與發行對象分別簽訂的附條件生 效的股份認購合同 定價基準日 指 公司第三屆董事會第十三次（臨時）會議決議公告日 本次非公開發行股票/非 公開發行/本次發行 指 羅萊生活本次向特定對象非公開發行A股股票的行為 公司章程 指 《羅萊生活科技股份有限公司章程》 董事會 指 羅萊生活科技股份有限公司董事會 監事會 指 羅萊生活科技股份有限公司監事會 股東大會 指 羅萊生活科技股份有限公司股東大會 中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會 南京證券/保薦機構/主 承銷商 指 南京證券股份有限公司 發行人律師、律師 指 國浩律師（上海）事務所 華普天健會計師事務所/ 會計師 指 華普天健會計師事務所（特殊普通合伙），是發行人2013年 度、2014年度、2015年度和2016年度財務報告審計機構 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 報告期 指 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月 元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元 O2O 指 Online to Offline，即從線上到線下，是指將線下的商務機會與 互聯網結合 家居生活館 指 不同于以往的家紡門店，家居生活館內涵蓋家紡、臥室用品、 衛浴、餐廚、客廳、生活家居以及其他品類的家居產品，并通 過各種家居生活場景的方式向消費者展示，消費者可在館內實 現家居產品的一站式采購 由于四舍五入的原因，本發行情況報告暨上市公告書（摘要）中部分合計數 與各加數直接相加之和在尾數上可能存在一定差異。 目 錄 重要聲明 ....................................................................................................................... 2 特別提示 ....................................................................................................................... 3 釋 義 ............................................................................................................................. 4 第一節 本次發行的基本情況 ..................................................................................... 8 一、發行人基本情況介紹 ................................................................................... 8 二、本次發行履行的相關程序 ........................................................................... 9 三、本次發行證券的基本情況 ......................................................................... 12 四、本次發行對象情況 ..................................................................................... 14 五、本次發行相關機構 ..................................................................................... 20 第二節 本次發行前后公司基本情況 ....................................................................... 22 一、本次發行前后前十名股東情況 ................................................................. 22 二、本次發行前后董事、監事和高級管理人員持股變動情況 ..................... 23 三、本次發行對公司的影響 ............................................................................. 24 第三節 財務會計信息及管理層討論與分析 ........................................................... 26 第四節 募集資金用途及相關管理措施 ................................................................... 27 一、本次募集資金使用計劃 ............................................................................. 27 二、募集資金專戶存儲的相關措施 ................................................................. 27 第五節 中介機構對本次發行的意見 ....................................................................... 28 一、主承銷商關于本次發行過程和發行對象合規性的結論性意見 ............. 28 二、發行人律師意見關于本次發行過程和發行對象合規性的結論性意見 . 28 三、保薦協議主要內容 ..................................................................................... 29 四、上市推薦意見 ............................................................................................. 29 五、新增股份數量及上市時間 ......................................................................... 29 第六節 備查文件 ....................................................................................................... 31 一、備查文件 ..................................................................................................... 31 二、查閱地點 ..................................................................................................... 31 三、查閱時間 ..................................................................................................... 32 第一節 本次發行的基本情況 一、發行人基本情況介紹 公司名稱： 羅萊生活科技股份有限公司 公司英文名稱： LUOLAI LIFESTYLE TECHNOLOGY CO.,LTD 法定代表人： 薛偉斌 公司類型： 股份有限公司（上市） 股票上市地： 深圳證券交易所 證券代碼： 002293 證券簡稱： 羅萊生活 注冊地址： 江蘇省南通經濟技術開發區星湖大道1699號 辦公地址： 上海市閔行區七莘路3588號 注冊資本： 70,490.55萬元 聯系電話： 021-23137924、0513-85928751 傳真： 0513-85928103 公司網址： www.luolai.com.cn 電子信箱： ir@luolai.com.cn 經營范圍： 生產銷售家用紡織品、酒店紡織品、鞋帽；批發天然植物纖維編織工 藝品、刺繡工藝品、地毯、掛毯、床墊、涼席、服裝、日用化學品、 玩具、照明用蠟燭和燈芯、廚具、潔具、文具用品、微電腦枕（墊）、 電熱毯、箱包、家居用品及相關配件、裝飾品、工藝品（文物除外）、 嬰幼兒用品（不含嬰幼兒配方奶粉）、燈具、帳篷、家具、化工產品（不 含危險化學品）、機電設備、食品、化妝品、墻紙、電子產品、音頻視 頻設備、家用電器、新型電子儀表元器件、計算機嵌入式設備、（不涉 及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規 定辦理申請。）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經 營活動） 二、本次發行履行的相關程序 （一）發行人履行的內部決策程序 1、2016年5月4日，公司召開第三屆董事會第十三次（臨時）會議，審議 通過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》、《關于公司非公開發行股 票方案的議案》、《關于公司2016年度非公開發行股票預案的議案》、《關于 公司2016年度非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》、《關于 公司無需編制前次募集資金使用情況的說明的議案》、《關于與偉發投資簽署附 條件生效的股份認購合同的議案》、《關于與其他認購對象簽署附條件生效的股 份認購合同的議案》、《關于本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》、《關 于提請股東大會批準免于發出收購要約的議案》、《關于非公開發行股票攤薄即 期回報及填補措施和相關責任主體承諾的議案》、《關于提請股東大會授權董事 會辦理本次非公開發行股票具體事宜的議案》、《關于重新制訂<募集資金管理 辦法>的議案》、《關于修改<公司章程>的議案》、《未來三年（2016-2018）股 東回報規劃》等與本次非公開發行相關的議案。董事會審議相關議案時，關聯董 事對相關議案予以回避表決。 2、2016年5月23日，公司召開2016年第一次臨時股東大會，審議通過了 《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》、《關于公司非公開發行股票方案 的議案》、《關于公司2016年度非公開發行股票預案的議案》、《關于公司2016 年度非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》、《關于公司無需編 制前次募集資金使用情況的說明的議案》、《關于與偉發投資簽署附條件生效的 股份認購合同的議案》、《關于與其他認購對象簽署附條件生效的股份認購合同 的議案》、《關于本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》、《關于提請股東 大會批準免于發出收購要約的議案》、《關于非公開發行股票攤薄即期回報及填 補措施和相關責任主體承諾的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理本次 非公開發行股票具體事宜的議案》、《關于重新制訂<募集資金管理辦法>的議 案》、《關于修改<公司章程>的議案》、《未來三年（2016-2018）股東回報規 劃》等與本次非公開發行相關的議案。本次股東大會以現場投票和網絡投票相結 合的方式召開。關聯股東對相關議案均予以了回避表決。 3、2016年12月9日，公司召開第三屆董事會第十七次（臨時）會議，審 議通過了《關于調整公司非公開發行股票方案的議案》、《關于公司2016年度 非公開發行股票預案（修訂稿）的議案》、《關于公司2016年度非公開發行股 票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》、《關于與偉發投資簽署附 條件生效的股份認購合同之補充協議的議案》、《關于與紹元九鼎、啟利九鼎、 弘泰九鼎、九泰基金簽署附條件生效的股份認購合同之補充協議的議案》、《關 于與珠海棲鳳梧桐一期投資基金合伙企業（有限合伙）簽署附條件生效的股份認 購合同之終止協議的議案》、《關于本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》、 《關于提請股東大會批準免于發出收購要約的議案》、《關于非公開發行股票攤 薄即期回報及填補措施和相關責任主體承諾（修訂稿）的議案》等與本次發行方 案調整有關的議案。董事會審議相關議案時，關聯董事對相關議案予以回避表決。 4、2016年12月26日，公司召開2016年第二次臨時股東大會審議通過了 《關于調整公司非公開發行股票方案的議案》、《關于公司2016年度非公開發 行股票預案（修訂稿）的議案》、《關于公司2016年度非公開發行股票募集資 金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》、《關于與偉發投資簽署附條件生效 的股份認購合同之補充協議的議案》、《關于與紹元九鼎、啟利九鼎、弘泰九鼎、 九泰基金簽署附條件生效的股份認購合同之補充協議的議案》、《關于與珠海棲 鳳梧桐一期投資基金合伙企業（有限合伙）簽署附條件生效的股份認購合同之終 止協議的議案》、《關于本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》、《關于提 請股東大會批準免于發出收購要約的議案》、《關于非公開發行股票攤薄即期回 報及填補措施和相關責任主體承諾（修訂稿）的議案》等與本次發行方案調整有 關的議案。本次股東大會以現場投票和網絡投票相結合的方式召開。關聯股東對 相關議案均予以了回避表決。 5、2017年4月24日公司召開第四屆董事會第三次會議、2017年5月18 日召開2016年年度股東大會，審議通過了《關于延長公司2016年非公開發行股 票決議有效期的議案》及《關于提請股東大會延長授權董事會辦理公司非公開發 行股票相關事宜有效期的議案》，延長本次非公開發行股票股東大會決議有效期 和股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事項有效期至2018年 5月23日。 （二）監管部門的審核過程 1、2017年3月3日，發行人本次發行申請經中國證監會發行審核委員會審 核通過。 2、2017年8月11日，發行人收到中國證監會核發的《關于核準羅萊生活 科技股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可【2017】1430 號）。 （三）募集資金驗資情況 1、2018年1月22日，南京證券向上海偉發投資控股有限公司、蘇州弘泰 九鼎創業投資中心（有限合伙）、九泰基金管理有限公司共3名認購對象發出《繳 款通知書》，通知投資者將認購款劃入指定的收款賬戶。本次發行原募集資金總 額為不超過73,000.00萬元，由于原認購對象蘇州紹元九鼎投資中心（有限合伙） 和蘇州啟利九鼎投資中心（有限合伙）在本次發行前明確表示放棄認購，發行人 本次非公開發行股票的募集資金合計為464,999,980.48元。 2、截至2018年1月23日14:00時止，本次發行對象上海偉發投資控股有 限公司、蘇州弘泰九鼎創業投資中心（有限合伙）、九泰基金管理有限公司分別 將認購資金全額匯入南京證券為本次發行設立的專用賬戶，華普天健會計師事務 所（特殊普通合伙）就認購資金到賬事項出具了會驗字【2018】0169號《驗資 報告》，驗證截至2018年1月23日止，南京證券指定認購資金專用賬戶已收到 特定對象繳入的認購資金464,999,980.48元。 3、截至2018年1月23日，南京證券已將本次非公開發行募集資金總額扣 除剩余保薦承銷費7,738,000.00元后的457,261,980.48元匯入發行人開立的募集 資金專用賬戶，華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）就募集資金到賬事項出 具了會驗字【2018】0170號《驗資報告》，驗證截至2018年1月23日止，公 司已向特定投資者非公開發行人民幣普通股39,273,647股，募集資金總額人民幣 464,999,980.48元，扣除發行費用人民幣9,917,273.65元后，本次發行股份募集 資金凈額為455,082,706.83元，其中計入股本人民幣39,273,647.00元，計入資本 公積人民幣416,370,414.95元。 （四）股份登記托管情況 本次非公開發行的39,273,647股新股已于2018年1月29日在中國證券登記結 算有限責任公司深圳分公司辦理登記托管相關事宜，并取得了中國證券登記結算 有限公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理確認書》。經確認，本次增發股 份將于該批股份上市日的前一交易日日終登記到賬，并正式列入上市公司的股東 名冊。本次非公開發行的新股性質為有限售條件流通股，自發行結束之日起36 個月內不得轉讓。 三、本次發行證券的基本情況 （一）發行方式 本次發行采用向特定對象非公開發行的方式發行。 （二）發行證券的類型和面值 本次發行的證券類型為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣 1.00元。 （三）發行數量 本次非公開發行股票的發行數量為39,273,647股。 本次發行攤薄后的2016年的每股收益為0.4264元。 （四）發行價格 本次非公開發行股票的定價基準日為公司第三屆董事會第十三次（臨時）會 議決議公告日，發行價格為定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的90%， 即為12.24元/股（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個 交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。 2016年4月19日，公司召開2015年年度股東大會，審議通過了公司2015 年度利潤分配方案：以2015年12月31日公司總股本70,181.55萬股為基數，向 全體股東按每10股派發現金紅利2元（含稅)，共分配現金股利14,036.31萬元， 不實施送股及資本公積金轉增股本。上述2015年度利潤分配方案于2016年5 月4日實施完畢，實施完畢后，公司本次非公開發行股票的發行價格由12.24元 /股調整為12.04元/股。 若公司在定價基準日至發行日期間發生派送現金紅利、送紅股、資本公積金 轉增股本等除權除息事項，本次發行價格將作相應調整。 2017年5月18日，公司召開2016年年度股東大會，審議通過了公司2016 年度利潤分配方案：以2016年末總股本701,815,500股為基數，向全體股東每 10股派2元人民幣現金（含稅），不送股不轉增。上述2016年度利潤分配方案 于2017年6月1日實施完畢，實施完畢后，公司本次非公開發行股票的發行價 格由12.04元/股調整為11.84元/股。 （五）發行對象及認購方式 公司本次非公開發行股票預案（修訂稿）確定的認購對象為上海偉發投資控 股有限公司、蘇州紹元九鼎投資中心（有限合伙）、蘇州啟利九鼎投資中心（有 限合伙）、蘇州弘泰九鼎創業投資中心（有限合伙）、九泰基金管理有限公司等5 名投資者。 本次發行前，紹元九鼎、啟利九鼎明確表示放棄本次非公開發行股票的認購， 因此，本次非公開發行股票的實際發行對象為偉發投資、弘泰九鼎和九泰基金， 實際認購數量和認購金額情況如下： 發行對象 認購金額（萬元） 認購數量（股） 偉發投資 36,500.00 30,827,702 弘泰九鼎 7,000.00 5,912,162 九泰基金 3,000.00 2,533,783 合 計 46,500.00 39,273,647 注：九泰基金以其管理的九泰銳富事件驅動混合型發起式證券投資基金參與本次認購。 所有發行對象均以同一價格認購本次非公開發行的股票，且均為現金認購。 紹元九鼎、啟利九鼎原擬以人民幣18,700萬元、7,800萬元認購發行人本次 非公開發行的股份，在本次發行前其明確表示放棄本次非公開發行股票的認購， 根據發行人與紹元九鼎、啟利九鼎分別簽署的附條件生效的股份認購合同及其補 充協議，認購人應按照《股份認購合同》及其補充協議相關規定足額支付認購資 金，如果發生逾期，則認購人應自逾期之日起按逾期未繳金額每日千分之一的標 準向公司支付逾期違約金。如果違約方超過十個工作日仍有認購資金未繳部分， 則公司有權選擇解除《股份認購合同》及其補充協議或選擇按照違約方已繳付金 額部分執行《股份認購合同》及其補充協議。無論公司選擇解除《股份認購合同》 及其補充協議或選擇按照違約方已繳付金額部分執行《股份認購合同》及其補充 協議，違約方均須向公司支付相當于其逾期未繳金額百分之五的違約金。 （六）募集資金金額 本次發行募集資金總額為464,999,980.48元，扣除發行費用9,917,273.65元， 本次發行募集資金凈額為455,082,706.83元。 （七）發行費用 本次發行費用總計為9,917,273.65元，其中包括承銷保薦費、律師費、審計 驗資費、發行登記費等。 （八）限售期 本次非公開發行股票自本次發行結束之日起36個月不得轉讓，之后按中國 證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。 （九）上市地點 本次發行的股票在限售期滿后，在深圳證券交易所上市交易。 （十）本次發行前的滾存利潤安排 本次發行完成后，由公司新老股東共同享有公司本次發行前滾存的未分配利 潤。 四、本次發行對象情況 本次非公開發行的發行對象為上海偉發投資控股有限公司、蘇州弘泰九鼎創 業投資中心（有限合伙）、九泰基金管理有限公司共3名特定對象，各發行對象 的情況如下： （一）發行對象基本情況 1、上海偉發投資控股有限公司 公司名稱： 上海偉發投資控股有限公司 注冊資本： 5,000萬元人民幣 法定代表人： 薛偉成 成立日期： 2015-07-28 住所： 上海市閔行區中春路8923號A幢412室 企業類型： 有限責任公司（國內合資） 經營范圍： 項目投資、投資管理，投資咨詢（除經紀），市場營銷策劃。 偉發投資的控股股東及實際控制人為薛偉成，其股權結構圖如下： 2、蘇州弘泰九鼎創業投資中心（有限合伙） 公司名稱： 蘇州弘泰九鼎創業投資中心（有限合伙） 認繳出資額： 10,900萬元 執行事務合伙人： 拉薩昆吾九鼎投資管理有限公司（委派代表：唐華） 成立日期： 2014-07-23 主要經營場所： 蘇州工業園區星海街200號星海國際廣場1107室 類型： 有限合伙企業 經營范圍： 創業投資業務，代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務， 創業投資咨詢業務，參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構。 （依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 弘泰九鼎目前的出資結構如下： 弘泰九鼎 3、九泰基金管理有限公司 公司名稱： 九泰基金管理有限公司 注冊資本： 20,000萬元人民幣 法定代表人： 盧偉忠 成立日期： 2014-7-3 注冊地址： 北京市豐臺區麗澤路18號院1號樓801-16室 企業類型： 其他有限責任公司 經營范圍： 基金募集、基金銷售、特定客戶資產管理、資產管理和中國證監會許 可的其他業務。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法 須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不 得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。） 九泰基金以其管理的“九泰銳富事件驅動混合型發起式證券投資基金”認購 本次非公開發行的股份。“九泰銳富事件驅動混合型發起式證券投資基金”是九 泰基金公開募集并管理的基金產品，已根據《證券投資基金法》的規定于2015 年6月3日取得了中國證監會出具的準予其注冊的批復（證監許可【2015】1134 號），并于2016年2月4日完成向中國證監會基金備案手續并取得書面確認，基 金代碼為168102。 （二）發行對象認購數量及限售期 公司本次非公開發行股票的發行對象為上海偉發投資控股有限公司、蘇州弘 泰九鼎創業投資中心（有限合伙）、九泰基金管理有限公司，上述發行對象均以 現金方式認購本次非公開發行的股票。除原認購對象蘇州紹元九鼎投資中心（有 限合伙）和蘇州啟利九鼎投資中心（有限合伙）在本次發行前明確表示放棄本次 非公開發行股票的認購外，其余認購對象實際認購本次非公開發行股票的數量和 認購金額與本次非公開發行股票預案披露的認購數量和認購金額一致。各發行對 象及其認購股數、認購金額如下表： 發行對象 認購金額（萬元） 認購數量（股） 偉發投資 36,500.00 30,827,702 弘泰九鼎 7,000.00 5,912,162 九泰基金 3,000.00 2,533,783 合 計 46,500.00 39,273,647 注：九泰基金以其管理的九泰銳富事件驅動混合型發起式證券投資基金參與本次認購。 本次非公開發行股票自本次發行結束之日起36個月不得轉讓，之后按中國 證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。 （三）發行對象與發行人的關聯關系 本次發行前，薛偉成為公司的實際控制人、董事長，其持有本次發行認購對 象偉發投資55%的股權，是偉發投資的控股股東，公司副董事長、總裁薛偉斌持 有偉發投資45%的股權，偉發投資是公司的關聯方。除此之外，本次發行對象弘 泰九鼎、九泰基金與發行人均不存在關聯關系。 （四）發行對象與發行人的重大交易情況 最近一年，本次發行對象中，除偉發投資的控股股東、實際控制人及其控制 的企業與發行人存在交易情況外，弘泰九鼎、九泰基金與發行人不存在重大交易， 偉發投資的控股股東、實際控制人及其控制的企業與發行人的交易情況具體如下： （1）2017年4月24日，公司召開第四屆董事會第三次會議，審議通過了 《2017年度預計日常關聯交易的議案》，公司全資子公司上海羅萊家用紡織品 有限公司向薛偉成、薛偉斌租賃其合法擁有的座落在上海市蓮花南路179號的房 屋作辦公使用，建筑面積 333.33平方米，年租金36萬元。 （2）2017年6月6日，公司召開第四屆董事會第四次（臨時）會議，審議 通過了《關于公司出售資產的議案》，公司以人民幣 88,000.48元向偉佳國際企 業有限公司出售公司持有的勢強有限公司100%股權，定價依據為勢強有限公司 截至董事會召開日的凈資產。偉佳國際企業有限公司是余江縣羅萊投資控股有限 公司全資子公司，偉發投資的股東薛偉成、薛偉斌分別持有余江縣羅萊投資控股 有限公司55%和45%的股權。 （3）最近一年，偉發投資的控股股東、實際控制人薛偉成存在為公司及公 司控制的企業提供擔保的情況，具體情況為： 擔保方 擔保金額 （萬元） 擔保起始日 擔保到期日 擔保是否已 經履行完畢 薛偉成、上海羅萊家 用紡織品有限公司 50,000.00 2017年11月7日 2018年11月05日 否 薛偉成 13,600.00 2016年12月27日 2017年12月25日 否 除上述情況外，截至本報告出具日，偉發投資及其控股股東、實際控制人與 發行人最近一年內不存在其他重大交易的情況。 （五）發行對象與公司未來的交易安排 截至本報告出具日，本次發行對象與公司不存在未來交易安排。 對于未來可能發生的交易，發行人將按照相關法律法規的規定，及時履行相 關決策程序及信息披露義務，嚴格執行《公司章程》、《內部關聯交易決策制度》、 《信息披露事務管理制度》、《獨立董事制度》等規章制度，在交易發生時，以 合同形式確定各自的義務和權利，做到交易價格市場化、交易過程公開化、交易 程序規范化，確保交易的合法、公允、合理，充分保障非關聯股東和上市公司的 合法權益。 （六）發行對象本次認購的資金來源 本次發行對象均以現金認購本次非公開發行的股份，除公司實際控制人薛偉 成控制的偉發投資通過直接認購形式參與本次發行認購外，認購資金不存在直接 或間接來源于上市公司及其關聯方的情形。 根據偉發投資出具的承諾：其本次認購的資金來源均系其合法自有資金或自 籌資金，不存在對外募集資金情形，其本次認購的股份不存在代持，其股東均以 合法自有資金或自籌資金提供其認購本次發行股票的認購資金，各股東之間不存 在分級收益等結構化安排。 根據弘泰九鼎出具的承諾：其資金來源均系其合法自有資金或自籌資金，除 其合伙人向其繳納出資外，不存在對外募集資金情形，其本次認購的股份不存在 代持，各合伙人之間不存在分級收益等結構化安排。 根據九泰基金出具的承諾：九泰銳富系合法備案之公募基金產品，不屬于資 管計劃或有限合伙企業范疇；九泰銳富認購羅萊生活本次發行的股票，認購資金 來源于公開募集的資金，份額持有人直接認購繳付并獨立持有九泰銳富份額。 （七）發行對象中的私募投資基金備案情況 本次發行對象中，偉發投資不存在以非公開方式向合格投資者募集資金設立 的情形，不存在資產由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，不屬于私募投資 基金。 本次發行對象中，弘泰九鼎已取得中國證券投資基金業協會頒發的編號為 SK4381的《私募投資基金備案證明》，其管理人西藏昆吾九鼎投資管理有限公司 已取得中國證券投資基金業協會頒發的編號為P1000803的《私募投資基金管理 人登記證明》。 本次發行對象中，九泰基金以其管理的“九泰銳富事件驅動混合型發起式證 券投資基金”認購本次非公開發行的股份。九泰銳富是九泰基金公開募集并管理 的基金產品，已根據《證券投資基金法》的規定于2015年6月3日取得了中國 證監會出具的準予其注冊的批復（證監許可【2015】1134號），并于2016年2 月4日完成中國證監會基金備案手續并取得書面確認，基金代碼為168102。 （八）發行對象適當性核查情況 根據《證券經營機構投資者適當性管理實施指引（試行）》之規定，本次羅 萊生活非公開發行股票風險等級界定為中風險等級，專業投資者和普通投資者風 險等級為C3及以上的投資者均可參與認購。風險等級為C2的普通投資者應按 要求提交相應材料，且簽署《產品或服務風險警示及投資者確認書》后，經主承 銷商確認符合要求后方可參與認購。如果參與本次非公開發行的普通投資者被主 承銷商確認為屬于風險承受能力最低類別的投資者，則該投資者的申購視為無效 申購。南京證券對本次股票的發行對象是否符合投資者適當性管理規定予以核查： 上海偉發投資控股有限公司已被南京證券認定為積極型（C4）普通投資者， 已簽署《風險揭示書及投資者確認函》和《適當性匹配意見及投資者確認書》； 蘇州弘泰九鼎創業投資中心（有限合伙）被南京證券認定為當然性專業投資 者，已簽署《風險揭示書及投資者確認函》和《當然性專業投資者認定書》； 九泰基金管理有限公司被南京證券認定為當然性專業投資者，已簽署《風險 揭示書及投資者確認函》和《當然性專業投資者認定書》； 因此，本次發行的發行對象，滿足《證券經營機構投資者適當性管理實施指 引（試行）》的投資者適當性管理規定。 五、本次發行相關機構 （一）發行人：羅萊生活科技股份有限公司 法定代表人：薛偉斌 辦公地址：上海市閔行區七莘路3588號 聯系人：魏楠楠 聯系電話：021-23137924 傳真：021-23138776-340 （二）保薦人（主承銷商）：南京證券股份有限公司 法定代表人：步國旬 保薦代表人：崔傳楊、張睿 項目協辦人：仝金鋼 辦公地址：南京市江東中路389號 聯系電話：025-83368839 傳真：025-57710532 （三）發行人律師：國浩律師（上海）事務所 負責人：黃寧寧 經辦律師：許航、徐志豪 辦公地址：上海市北京西路968號嘉地中心23-25層 聯系電話：021-52341668 傳真：021-52341670 （四）審計機構：華普天健會計師事務所（特殊普通合伙） 負責人：肖厚發 經辦會計師：宋文、湯銘 辦公地址：上海市浦東新區張楊路500號華潤時代廣場14樓ABC座 聯系電話：021-68406125 傳真：021-68406115 （五）驗資機構：華普天健會計師事務所（特殊普通合伙） 負責人：肖厚發 經辦會計師：宋文、湯銘 辦公地址：上海市浦東新區張楊路500號華潤時代廣場14樓ABC座 聯系電話：021-68406125 傳真：021-68406115 第二節 本次發行前后公司基本情況 一、本次發行前后前十名股東情況 （一）本次發行前公司前十名股東持股情況 截至2017年12月31日，公司前十大股東（普通賬戶和融資融券信用賬戶 合并）的持股情況如下： 序號 股東名稱 持股數量 （股） 持股比例 （%） 股東性質 1 偉佳國際企業有限公司 125,000,000 17.73 境外法人 2 余江縣羅萊投資控股有限公司 85,720,361 12.16 境內一般法人 3 薛駿騰 84,217,860 11.95 境內自然人 4 石河子眾邦股權投資管理合伙企業 （有限合伙） 50,000,000 7.09 境內一般法人 5 薛劍峰 35,030,593 4.97 境內自然人 6 王辰 35,020,593 4.97 境內自然人 7 薛晉琛 35,020,593 4.97 境內自然人 8 太平洋證券-興業銀行-太平洋證券 紅珊瑚8號集合資產管理計劃 19,622,475 2.78 基金、理財產品 等 9 北京本杰明投資顧問有限公司 18,491,946 2.62 境內一般法人 10 中央匯金資產管理有限責任公司 9,240,000 1.31 國有法人 合計 497,364,421 70.55 - （二）本次發行后公司前十名股東持股情況 本次非公開發行股份登記到賬后，公司前十大股東（普通賬戶和融資融券信 用賬戶合并）的持股情況如下： 序號 股東名稱 持股數量 （股） 持股比例 （%） 股東性質 1 偉佳國際企業有限公司 125,000,000 16.80 境外法人 2 余江縣羅萊投資控股有限公司 85,720,361 11.52 境內一般法人 3 薛駿騰 84,217,860 11.32 境內自然人 4 石河子眾邦股權投資管理合伙企業(有 限合伙) 50,000,000 6.72 境內一般法人 5 薛劍峰 35,030,593 4.71 境內自然人 6 王辰 35,020,593 4.71 境內自然人 7 薛晉琛 35,020,593 4.71 境內自然人 8 上海偉發投資控股有限公司 30,827,702 4.14 境內一般法人 9 太平洋證券-興業銀行-太平洋證券紅 珊瑚8號集合資產管理計劃 19,622,475 2.64 基金、理財產 品等 10 北京本杰明投資顧問有限公司 18,491,946 2.48 境內一般法人 合計 518,952,123 69.73 - 二、本次發行前后董事、監事和高級管理人員持股變動情況 公司董事、監事和高級管理人員均未直接參與本次非公開發行的認購，本次 發行前后，公司董事、監事和高級管理人員的直接持股數量均沒有發生變化，持 股比例因新股發行而被攤薄。除因偉發投資認購本次非公開發行的30,827,702 股股票而導致薛偉成和薛偉斌的間接持股數量發生變動外，公司其他董事、監事 和高級管理人員的間接持股數量均未發生變動。 本次非公開發行股票的發行對象上海偉發投資控股有限公司的股東為薛偉 成、薛偉斌，其中薛偉成為公司董事長，其持有偉發投資55%的股權，薛偉斌為 公司副董事長、總裁，其持有偉發投資45%的股權。 本次發行前，薛偉成和薛偉斌通過余江羅萊持有公司85,720,361股股份，持 股比例為12.16%，余江羅萊的全資子公司偉佳國際持有公司125,000,000股股份， 持股比例為17.73%，薛偉成直接持有公司2,400,945股股份，持股比例為0.34%。 本次發行后，薛偉成和薛偉斌通過余江羅萊持有公司85,720,361股股份，持股比 例為11.52%，余江羅萊的全資子公司偉佳國際持有公司125,000,000股股份，持股 比例為16.80%，薛偉成直接持有公司2,400,945股股份，持股比例為0.32%，薛偉 成和薛偉斌通過偉發投資持有公司30,827,702股股份，持股比例為4.14%。 本次發行前，薛偉成和薛偉斌直接或間接持有公司股份的情況如下： 本次發行后，薛偉成和薛偉斌直接或間接持有公司股份的情況如下： 三、本次發行對公司的影響 （一）股本結構變動情況 本次非公開發行的新股登記完成后，公司股份變動情況如下： 項目 本次發行前 本次發行 本次發行后 股份數量（股） 比例 股份數量（股） 股份數量（股） 比例 有限售條件股份 5,592,830. 0.79% 39,273,647 44,866,477 6.03% 無限售條件股份 699,312,670 99.21% - 699,312,670 93.97% 合計 704,905,500 100.00% 39,273,647 744,179,147 100.00% 注：本次發行前，公司的有限售條件股份包括公司的股權激勵限售股、高管鎖定股。 （二）對公司資產結構的影響 本次發行完成后，公司的資產總額與凈資產規模將得到增加，財務結構更趨 穩健，償債能力明顯改善，資金實力得到有效提升，有利于降低公司的財務風險， 為公司后續業務的開拓提供了良好的保障。 （三）對公司業務結構的影響 本次發行完成后，公司的主營業務未發生變化，公司亦不存在因本次非公開 發行而導致的業務和資產整合計劃。本次非公開發行股票募集資金扣除發行費用 后的凈額將用于全渠道家居生活O2O運營體系建設項目、供應鏈體系優化建設項 目，有利于鞏固并提升公司的市場競爭力，增強公司的盈利能力。 （四）對公司治理的影響 本次發行完成后，公司控股股東、實際控制人均未發生變化，對公司治理不 存在實質性影響。 （五）對公司高管人員結構的影響 本次發行未對公司高級管理人員結構造成影響，公司董事、監事、高級管理 人員未因本次發行而發生重大變動。 （六）對公司同業競爭和關聯交易的影響 本次非公開發行不會影響公司的獨立性。本次發行前，余江羅萊直接和間接 合計控制的股份占公司總股本的29.89%，為公司的控股股東，薛偉成直接與通過 余江羅萊、偉佳國際間接控制公司的股份占公司總股本的30.23%，為公司的實際 控制人。薛偉成為公司的實際控制人、董事長，其持有本次發行認購對象偉發投 資55%的股權，是偉發投資的控股股東，公司副董事長、總裁薛偉斌持有偉發投 資45%的股權，偉發投資是公司的關聯方，因此，偉發投資認購本次非公開發行 的股票構成關聯交易，除此以外，本次非公開發行不會新增其他關聯交易。本次 發行完成后，余江羅萊仍為公司控股股東，薛偉成仍為公司實際控制人，公司與 控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業 競爭不會因本次發行而產生重大變化，本次發行也不會導致公司與控股股東、實 際控制人及其關聯人之間新增同業競爭。 第三節 財務會計信息及管理層討論與分析 內容詳情請見與本公告同日發布在巨潮網上（http://www.cninfo.com.cn）的 《羅萊生活2016年度非公開發行股票之發行情況報告暨上市公告書》。 第四節 募集資金用途及相關管理措施 一、本次募集資金使用計劃 本次非公開發行股票募集資金總額不超過73,000.00萬元，扣除發行費用后 將用于以下項目： 序號 項目名稱 項目投資總額 （萬元） 募集資金擬投入額 （萬元） 1 全渠道家居生活O2O運營體系建設項目 101,971.79 48,000.00 2 供應鏈體系優化建設項目 33,698.31 25,000.00 合計 135,670.10 73,000.00 本次非公開發行實際募集資金總額為464,999,980.48元，扣除各項發行費用 后的募集資金凈額為455,082,706.83元，少于上述項目擬投入募集資金總額，不 足部分公司將通過自籌資金解決。 二、募集資金專戶存儲的相關措施 公司已經建立了募集資金專項存儲制度，并將按照有關法律、法規和規范性 文件以及公司募集資金管理制度的規定，根據募集資金使用計劃使用募集資金， 確保專款專用。保薦機構、開戶銀行和公司將根據相關法律法規和深圳證券交易 所的相關要求在募集資金到位后一個月內簽訂募集資金三方監管協議，共同監督 募集資金的使用。 第五節 中介機構對本次發行的意見 一、主承銷商關于本次發行過程和發行對象合規性的結論性意見 本次非公開發行的保薦機構（主承銷商）南京證券認為： 1、發行人本次發行經過了必要的授權，獲得發行人董事會、股東大會的批 準，并獲得了中國證監會的核準。 2、發行人本次發行過程和發行對象符合《中華人民共和國證券法》、《中 華人民共和國公司法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發 行股票實施細則》、《證券發行與承銷管理辦法》等相關法律、法規和規范性文 件的規定。除原認購對象紹元九鼎、啟利九鼎在本次發行前明確表示放棄認購外， 實際認購本次非公開發行股票的認購對象、發行數量、發行價格與發行人股東大 會批準及中國證監會核準的發行方案一致。發行人本次非公開發行的發行過程和 發行對象合法、有效； 3、發行人本次發行對象的選擇公平、公正，符合公司及全體股東的利益， 發行對象的資金來源為其合法自有資金或自籌資金，資金來源合法合規。 4、發行人本次發行對象偉發投資、九泰基金不屬于私募投資基金，無需按 照相關法律法規的規定辦理私募投資基金登記備案手續，弘泰九鼎已完成私募投 資基金登記備案。 二、發行人律師意見關于本次發行過程和發行對象合規性的結論 性意見 本次非公開發行的律師國浩律師（上海）事務所認為： 發行人本次發行股票已經獲得必要的批準、授權和核準；本次發行股票的發 行過程和發行對象符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行 股票實施細則》和《證券發行與承銷管理辦法》等法律、法規和規范性文件的相 關規定，除原認購對象紹元九鼎、啟利九鼎在本次發行前明確表示放棄認購外， 本次發行股票的發行過程和發行對象符合發行人相關股東大會決議的規定，發行 結果公平、公正；本次發行所涉及的相關協議及其他有關法律文書合法、有效。 三、保薦協議主要內容 發行人與南京證券股份有限公司（以下簡稱“南京證券”）簽署了《羅萊生 活科技股份有限公司（作為發行人）與南京證券股份有限公司 （作為保薦人、 主承銷商）關于非公開發行人民幣普通股（A股）之保薦與承銷協議》，聘請南 京證券作為發行人本次非公開發行股票并上市的保薦機構，負責推薦公司的證券 發行，在保薦期間持續督導公司履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。南 京證券指定兩名保薦代表人，具體負責發行人本次非公開發行股票并上市的保薦 工作。本次非公開發行及上市的保薦期間分為本次非公開發行的股票發行上市期 間和持續督導期間，其中持續督導期間為自證券上市之日起的當年剩余時間及其 后一個完整會計年度。 四、上市推薦意見 南京證券認為：羅萊生活申請其本次非公開發行的股票上市符合《中華人民 共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、 《上市公司非公開發行股票實施細則》和《深圳證券交易所股票上市規則》等法 律、法規的有關規定，羅萊生活本次非公開發行股票具備在深圳證券交易所上市 的條件。南京證券愿意推薦羅萊生活本次非公開發行的股票在深圳證券交易所上 市交易，并承擔相關保薦責任。 五、新增股份數量及上市時間 本次非公開發行的39,273,647股新股已于2018年1月29日在中國證券登記結 算有限責任公司深圳分公司辦理登記托管相關事宜，并取得了其出具的《股份登 記申請受理確認書》。經確認，本次增發股份將于該批股份上市日的前一交易日 日終登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊。 本次非公開發行的新股將于2018年2月7日在深圳證券交易所上市，上市首日 （即2018年2月7日），公司股價不除權，股票交易設漲跌幅限制。 本次非公開發行的新股性質為有限售條件流通股，自發行結束之日起36個月 內不得轉讓，限售期自新增股份上市首日（即2018年2月7日）起算。本次發行結 束后，在上述股份限售期內，因公司送紅股、轉增股本等原因增加的股份自股份 登記之日起鎖定，并與上述股份同時解鎖。限售期結束后，發行對象持有的本次 認購的股份將按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定執行。 本次發行完成后，公司股權分布符合《深圳證券交易所股票上市規則》規定 的上市條件。 第六節 備查文件 一、備查文件 1、南京證券股份有限公司出具的《證券發行保薦書》、《證券發行保薦工 作報告》、《盡職調查報告》和《上市保薦書》； 2、國浩律師（上海）事務所出具的《法律意見書》、《律師工作報告》； 3、中國證券監督管理委員會核準文件； 4、上市申請書； 5、承銷保薦協議； 6、中介機構聲明； 7、南京證券股份有限公司關于本次非公開發行股票發行過程和認購對象合 規性的報告； 8、國浩律師（上海）事務所關于本次非公開發行股票發行過程及認購對象 合規性之法律意見書； 9、具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告； 10、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的書面確認文件； 11、其他與本次發行有關的重要文件。 二、查閱地點 1、羅萊生活科技股份有限公司 辦公地址：上海市閔行區七莘路3588號 電話：021-23137924 傳真：021-23138776-340 2、南京證券股份有限公司 地址：南京市江東中路389號 電話：025-83368839 傳真：025-57710532 三、查閱時間 除法定節假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30 （本頁無正文，為《羅萊生活科技股份有限公司2016年度非公開發行股票之發行 情況報告暨上市公告書（摘要）》之蓋章頁） 羅萊生活科技股份有限公司 年 月 日 中財網